Современная доктрина и гражданское законодательство

Понятие юридического лица во всех государствах мира, включая РФ, обычно раскрывается путем перечисления признаков юридического лица, которые в сумме позволяют выступать ему в качестве самостоятельного субъекта права в гражданских правоотношениях. Перечень данных признаков в различных странах мира примерно один и тот же. Это независимое существование юридического лица от членов, входящих в состав организации, называемой юридическим лицом, право собственности или иное вещное право на имущество, внесенное его членами или учредителями при его образовании, а также созданное и приобретенное в процессе его деятельности право на заключение сделок и совершение других юридических действий, не запрещенных законом, самостоятельная имущественная ответственность по сделкам и деликтам, выступление от своего собственного имени перед третьими лицами при защите своих прав в правоохранительных органах. Различие состоит лишь в том, что в одних государствах указанные признаки формируют легальное определение понятия юридического лица, даваемое в законе. По этому пути, например, развивается законодательство РФ. Согласно п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать или осуществлять имущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В других государствах законодатель не вводит в закон легального определения понятия юридического лица. Определение перечня и содержания признаков юридического лица производится судами, а в ряде случаев и юридической доктриной. По нашему мнению, второй путь является более правильным. В практике нередко встречаются случаи, когда суды вынуждены отказывать отдельным юридическим лицам в их статусе признаваться таковыми применительно к конкретным заключаемым им сделкам. Происходит это потому, что со стороны директоров, управляющих и других лиц, заключающих от имени юридического лица сделки, допускаются злоупотребления. Вместо того чтобы все выгоды от заключаемых ими сделок шли в пользу представляемого ими лица, указанные выгоды присваиваются ими в свою пользу. В подобного рода случаях перед судами возникает дилемма: или признавать такие сделки действительными, заключенными непосредственно с третьими лицами, или же в качестве стороны по данным сделкам вместо юридического лица признавать соответствующее лицо, заключившее сделку от имени юридического лица в своих интересах. В большинстве случаев суды идут по второму пути, игнорируя тем самым юридическую личность компании или другого структурного образования, выступающего в качестве юридического лица. При этом суды не наделены правом вообще аннулировать юридическую личность названных структурных образований. Они вправе это делать только применительно к рассматриваемой ими сделке, в которой допущено злоупотребление своим служебным положением со стороны соответствующего должностного лица.

Сказанное заставляет законодателя более осторожно относиться к включению легального определения понятия юридического лица в закон, поскольку это могло бы служить препятствием для судов бороться с названными злоупотреблениями должностных лиц при заключении ими сделок от имени представляемых организаций. В законе обычно содержится общая формулировка о том, что юридическое лицо создается и действует в соответствии с законом. Например, в ст. 1 английского Закона о компаниях 1985 г. указывается лишь, что компания может быть создана двумя или более лицами с ограниченной или неограниченной ответственностью.

К сожалению, в ГК РФ и других законах о юридических лицах подобного рода возможность замены стороны в договоре по инициативе суда не предусмотрена. В указанных случаях учредители (участники) юридического лица имеют право требовать возмещения убытков, причиненных юридическому лицу должностными лицами, выступающими от его имени, что на практике оказывается менее эффективным средством борьбы с подобными злоупотреблениями. Не решают данной проблемы и положения, содержащиеся в ст. 105 ГК РФ о солидарной ответственности основного общества (товарищества) с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний, даваемых основным обществам.