Скажем нескольких слов, почему появился план D. До 1939 г. французский Генштаб не собирался проводить столь глубокую операцию на территории Бельгии, предпочитая ограничиться только устьем Шельды. Однако М. Гамелен принял решение вывести французские и британские войска на стык рек Диль и Маас, чтобы сократить линию фронта с 750 до 680 км и заодно отодвинуть фронт подальше от французской границы. К тому же М. Гамелен опасался, что важные бельгийские порты окажутся в поле досягаемости германских войск и их артиллерии, если французы не пойдут дальше Шельды. И четвертым аргументом в пользу плана D была идея начать генеральное наступление на Рур в 1941 или 1942 г., для чего позиции на р. Диль подходили намного лучше, нежели устье Шельды. 15 ноября 1939 г. план D был утвержден М. Гамеленом после ряда сомнений. Результатом принятия плана D стало увеличение числа дивизий на левом фланге французской обороны с 22 до 29.
20 марта 1940 г. появляется радикальное дополнение плана D – «вариант Бреда», согласно которому 7-я армия, по замыслу М. Гамелена, должна была быть выдвинута к г. Бреда в Нидерландах, чтобы поддержать армию последних. Это дополнение делало 7-ю армию ударной, хотя изначально ей отводилась роль стратегического резерва, что потребовало передать левому флангу еще одну дивизию.
БЭС, по плану D, должны были выдвинуть 9 пехотных дивизий в сопровождении нескольких кавалерийских частей на позиции от Вавра до Лювена на протяжении примерно 17 миль, британцы должны были держать менее опасный участок фронта севернее 1-й армии. От позиций БЭС на р. Диль до Антверпена фронт временно, до подхода 7-й армии (6 пехотных и 1 легкая механизированная дивизии), держала бельгийская армия. Проходы через Арденны в районе Седана должны были оборонять силы 9-й и 2-й армий, хуже оснащенных и укомплектованных в основном резервистами. 2-я армия держала фронт между Лонгви и Седаном, имея 5 пехотных и 2 кавалерийские дивизии, а также отдельную кавалерийскую бригаду на фронте в примерно 40 миль. 9-я армия должна была защищать фронт шириной более 50 миль, имея семь пехотных и две кавалерийские дивизии (в их составе были укомплектованные старыми танками части), а также бригаду «спагов».
1, 2 и 9-я французские армии входили в состав Первой группы армий под руководством генерала Биллоте. БЭС, 7-я армия и армия Бельгии находились под руководством генерала Джорджа, входя в состав Северо-Восточного театра боевых действий, который в свою очередь относился ко Второй группе армий. Джордж имел в резерве своей группы армий 13 дивизий, но они были слишком сильно разбросаны. 9-я армия почти не имела резервов, так как французское командование считало, что Арденны непроходимы для механизированных частей вермахта. Однако главной сложностью была низкая мобильность 9-й армии. Когда выяснилось утром 12 мая 1940 г., что к Маасу в районе Седана движутся крупные массы немецких механизированных частей, командование 9-й армии слишком медленно стало выдвигать к месту вероятного прорыва свои части.
Последней надеждой западных союзников оставались БЭС, которые встретились на всем протяжении своего фронта с 6-й армией. Вначале командующий группой армий B фон Бок планировал с ходу взять Лювен 14 мая 1940 г., прорвав тем самым британский участок фронта. Но стоявшая здесь 3-я дивизия БЭС во главе с генерал-лейтенантом Монтгомери отразила атаки противника. На следующий день 6-я армия вермахта пошла в наступление по всему участку р. Диль.
После полудня 15 мая 1940 г. стало точно известно, что немцы устроили прорыв на участке 1-й французской армии, окно составило всего лишь 5000 ярдов. Генерал Горт предложил французам бригаду из своего резерва, чтобы закрыть брешь. Однако командование 1-й армии отказалось, предпочтя провести всеобщий отход армии, что стало тяжелым ударом по всей коалиции: так, БЭС пришлось в ночь с 15 на 16 мая 1940 г. эвакуировать весь свой южный фланг, чтобы не потерять контакт с 1-й французской армией. Этот отход означал сдачу важного транспортного узла Вавр, немцам открывалась возможность для удара по Брюсселю с юго-востока. Таким образом, все плоды блестящей обороны БЭС 14–15 мая на р. Диль были утрачены.
14 мая 1940 г. капитулировали силы армии Нидерландов, которые так и не дождались подхода французов. Впрочем, англичане уже предвидели такой исход, поэтому Британский флот провел до 14 мая 1940 г. сложную операцию по эвакуации правительства и королевской семьи, а также ряда объектов особо ценного имущества Нидерландов. 10 мая 1940 г. британцы стали готовить к эвакуации и частичному разрушению порт Антверпен, будучи уже уверенными, что БЭС и бельгийская армия долго не продержатся и будут вынуждены отступить во Францию. Однако эта операция Британского флота, для которой были выделены 600 барж, 50 буксиров и 26 пароходов, была частично сорвана протестами бельгийского короля Леопольда, считавшего до 17 мая 1940 г., что его стране удастся продержаться еще долго.