После победы при Трафальгаре англичане безраздельно господствовали на море вплоть до окончания войн с Францией в 1815 году. Наполеону оставалось взять реванш за Трафальгарскую катастрофу на суше, что ему блестяще удалось в кампании 1805 года под Аустерлицем.
Британский премьер-министр Уильям Питт к осени 1805 года создал новую антифранцузскую коалицию из Австрии и России. Англичане оплачивали полмиллиона австрийских и русских солдат из расчета 1250 тысяч фунтов стерлингов за каждые 100 тысяч человек. Предполагалось, что против союзной Наполеону Дании выступит 100-тысячная англо-русская армия. Союзную французам Баварию должна была сокрушить 85-тысячная армия австрийского генерала К. Макка, которую должна была поддержать 46-тысячная русская армия под командованием генерала М.И. Кутузова. 100-тысячная австрийская армия эрцгерцога Карла предназначалась для изгнания французов из Северной Италии. Между армиями Карла и Макка располагалась 25-тысячная армия эрцгерцога Иосифа, которая, в зависимости от обстановки, должна была действовать либо в Баварии, либо в Италии. Одновременно в Неаполитанском королевстве должен был высадиться русско-английский экспедиционный корпус, чтобы, соединившись с армией местных роялистов, изгнать из страны французские гарнизоны. В случае осуществления этого плана силы Наполеона оказались бы разбросанными по многим фронтам, и он нигде не смог бы создать значительного перевеса над союзниками. Однако на севере и юге англичане не смогли организовать десанты. Поэтому боевые действия развернулись только в Германии и Северной Италии, причем Наполеон упредил союзников в развертывании.
8 сентября 1805 года армия Макка вторглась в Баварию. В ответ Наполеон быстро перебросил туда свои войска из Булонского лагеря. Они стали именоваться Великой армией. Австрийцы тем временем укрепились в городе Ульм на реке Лех, дожидаясь там армии Кутузова, только начавшей марш из пределов России. Французы успели окружить Макка и заставили его капитулировать еще до подхода русских подкреплений. Кутузов, будучи не в силах противостоять превосходящим силам Наполеона, стал отступа'ть под прикрытием сильных арьергардов, которые нанесли французам значительные потери в боях у Шенграбена и Кремса. 22 ноября в Ольмюце в Чехии Кутузов смог соединиться с главными силами русских и австрийских войск. Их привели туда императоры Александр I и Франц II. Последний едва успел бежать из Вены, занятой 15 ноября французскими войсками.
Наполеон расположился на Праценских высотах, господствовавших над деревней Аустерлиц. Чтобы вызвать союзников на бой, он приказал маршалу Н. Сульту с демонстративной поспешностью оставить эту казавшуюся сильной позицию. Французы распускали слухи о своем намерении отступать и дальше. 1 декабря австро-русские войска заняли Праценские высоты.
Наполеон стремился как можно скорее дать противнику генеральное сражение. В любой момент к коалиции могла присоединиться Пруссия со 180-тысячной армией. В этом случае положение французских войск в Богемии стало бы очень опасным.
Союзники решили, что имеют достаточный перевес в силах, чтобы разбить Наполеона. Главный удар они собирались наносить своим левым крылом, чтобы прорвать неприятельский фронт между деревнями Тельниц и Сокольниц и затем разгромить французскую армию фланговым ударом. Правое крыло и центр австро-русских войск должны были сковать силы французов. Наполеон, в свою очередь, готовил удар по центру неприятельской позиции на Праценских высотах, чтобы расколоть вражескую армию надвое.
Левым флангом союзных войск командовал русский генерал Буксгевден. Русско-австрийские войска под командованием Кутузова составили центр. Правым флангом командовал князь П. И. Багратион. Кутузов формально являлся главнокомандующим, но в присутствии двух союзных монархов он не был свободен в своих решениях. Левым крылом французской армии командовали маршалы Ланн и Ж.Б. Бернадот, центром— маршал Сульт, а правым крылом — маршал Л.Н. Даву.
2 декабря в начале 8-го часа утра союзные войска начали наступление на своем левом фланге и к 9 часам взяли деревни Тельниц и Сокольниц. После этого двинулись вперед войска, расположенные на Праценских высотах. Внезапно они подверглись атаке корпуса Сульта. Французы взошли на гребень высот на плечах бегущей союзной пехоты. Кутузов двинул в контратаку на Працен резервы. Французы подпустили русские полки на дистанцию 100 м и открыли убийственный огонь.
Наполеон бросил в стык между центром и правым флангом корпус Ланна и кавалерию маршала И. Мюрата. После упорного боя войска Багратиона отступили. В центре после часа дня успех, напротив, склонился в пользу союзников. 3 тысячи русской гвардейской пехоты при поддержке двух эскадронов конной гвардии оттеснили французов к Праценским высотам. Лишь введя в дело 5 эскадронов египетских мамлюков, Наполеон смог отразить атаку русских гвардейцев.