Причины отдачи Гитлером рокового приказа об остановке наступления перед Дюнкерком никогда не будут полностью выяснены. Одной из них, как говорил сам Гитлер, было опасение, что танки могут застрять в болотах. Болотистая местность Фландрии произвела на Гитлера сильное впечатление в Первую мировую войну, когда он был еще капралом. Другой причиной было желание Гитлера сохранить боеспособность танков для нанесения следующего сокрушительного удара по французам. Третьей причиной являлась уверенность, поощряемая Герингом, в том, что немецкие военно-воздушные силы смогут предотвратить эвакуацию морем из Дюнкерка попавших в ловушку английских войск. Но анализ кампании показал, что непосредственной причиной приказа о прекращении наступления было психологическое воздействие небольшой контратаки англичан силами двух танковых батальонов, предпринятой 21 мая 1940 г. в районе Арраса во фланг продвигавшихся к побережью немецких войск. При проведении этой контратаки англичанами учитывались опасения, которые испытывали Гитлер и некоторые из высших немецких офицеров во время смелого и глубокого стратегического прорыва во Франции. Контратака оказала сильное психологическое воздействие на немецкое командование в наиболее критический для него момент. Клейст неоднократно приостанавливал наступление Гудериана. Командующий армией Клюге, непосредственный начальник Клейста, также был склонен приостановить дальнейшее наступление до выяснения положения у Арраса. На Рундштедте, естественно, также сказалось их беспокойство. Таким образом, когда Гитлер на конференции утром 24 мая выяснил взгляды Рундштедта, его сомнения еще более усилились, и он сразу же после конференции издал приказ о приостановке наступления. Браухич и Гальдер были склонны продолжать танковое наступление, но Гитлер нашел достаточно сторонников для поддержки своей чрезмерной осторожности.
Следующий, и заключительный, этап кампании начался 5 июня, на второй день после того, как немцы вошли в Дюнкерк. Прелюдия к новому немецкому наступлению была сама по себе удивительной. Немецкие бронетанковые войска, наступавшие до этого в северо-западном направлении, были необычайно быстро повернуты на юг для нанесения нового удара. Такая быстрота перегруппировки в новом направлении является свидетельством того, насколько увеличившаяся подвижность в результате механизации войск может революционизировать стратегию.
Немцы начали наступление против нового фронта, который оставшиеся французские армии удерживали вдоль рек Соммы и Эны. Этот фронт по своей протяженности был больше первоначального фронта, в то время как имевшихся для его обороны войск было значительно меньше. Ведь французы потеряли 30 дивизий и лишились помощи союзников, если не считать застрявших во Франции двух английских дивизий. Вейган, заменивший Гамелена, собрал всего 66 дивизий, из них 17 дивизий были расположены на сильно укрепленной линии Мажино, к которой примыкала импровизированная линия обороны вдоль Соммы и Эны.
На этом втором этапе группе армий Рундштедта суждено было снова играть решающую роль, хотя, согласно плану, перед ней такая задача не ставилась. Вначале Боку были выделены шесть из имевшихся десяти танковых дивизий. Сражение по мере его развития приняло в результате ударов Бока, отвлекших на себя внимание противника, такой характер, что на долю Рундштедта выпала главная роль. Перемещение основных усилий в ходе сражения на участок Рундштедта явилось еще одним доказательством способности немцев быстро изменять направление главного удара, что стало возможным благодаря наличию танков.
Армии Бока начали наступать 5 июня, но группа армий Рундштедта – только через четверо суток. Такая задержка объяснялась тем, что Рундштедту потребовалось больше времени на перегруппировку своих войск. Развитие успеха Бока на направлении главного удара не было таким быстрым и глубоким, как на правом фланге, где танковая дивизия Роммеля на третий день утром прорвала французскую оборону.