Как ни малы были силы, которые осуществили это удивительное завоевание Киренаики, остановить их наступление в направлении к Триполи оказалось невозможным. Остававшиеся итальянские войска имели плохое вооружение и не могли отразить наступление танков; кроме того, они были сильно потрясены судьбой основных сил своей армии. О'Коннор хотел скорее использовать сокрушительную победу у Беда-Фомм. Он считал, что в состоянии нанести новый удар после пополнения запасов. Однако английское правительство решило задержать дальнейшее наступление, чтобы использовать освободившиеся войска для снаряжения злополучной экспедиции в Грецию. Уэйвеллу предложили оставить для удержания Киренаики минимальное количество войск. О'Коннор также вернулся в Египет, и командование возложили на менее опытных людей. В этот момент головные подразделения африканского корпуса немцев под командованием Роммеля прибыли в Триполи. Германия оказала помощь слишком поздно, чтобы спасти итальянских союзников от катастрофы, но достаточно своевременно, чтобы продлить северо-африканскую кампанию еще более чем на два года, в течение которых британские позиции в Египте подвергались серьезной угрозе.
Роммель в конце марта провел первую контратаку силами, едва достигавшими численности одной дивизии. Стремительными ночными маршами во фланг и в тыл англичан он разбил их передовые части и затем, произведя демонстративный маневр на окружение, вынудил главные силы англичан капитулировать у Эль-Мекили. Неожиданность наступления Роммеля еще больше усилила эффект его ударов. За две недели он изгнал почти все английские войска из Киренаики. Только небольшая часть английских войск укрылась в Тобруке, где они были для Роммеля как бельмо на глазу. Однако, когда немецкие части достигли границы Египта, их линии снабжения оказались слишком растянутыми, и поэтому Роммель был вынужден остановиться.
Получив подкрепления, англичане в июне 1941 г. снова попытались наступать в Ливию. Этой операции было дано архаическое название "Алебарда". Наступление англичан в основном было фронтальным. Нанеся глубокий, хорошо рассчитанный контрудар танками во фланг, обращенный к пустыне, Роммель расстроил наступление англичан, изменив обстановку в свою пользу.
В ноябре 1941 г. англичане подготовили более крупное наступление. К этому времени главнокомандующий Уэйвелл был заменен генералом Окинлеком, а войска на ливийской границе были сведены в 8-ю армию под командованием генерала Каннингхема. Наступление началось 18 ноября продвижением войск на фланге, обращенном к пустыне, которые вышли в тыл Роммелю. Однако англичане лишились стратегического преимущества, достигнутого ими благодаря этому непрямому действию, из-за слишком прямых последующих тактических действий, пытаясь при всяком столкновении с танками противника уничтожить их ударом в лоб. Этим самым они сыграли на руку Роммелю.
Учитывая численное превосходство и большую подвижность механизированных войск англичан, немцы умело применили непрямые тактические приемы, при помощи которых они завлекали английские танки па участки местности, где были замаскированы немецкие танки и весьма эффективные 88-мм пушки. Этим Роммель в замечательной форме продемонстрировал, как и в ходе операции "Алебарда", новые оборонительно-наступательные приемы и обманные действия, характерные для современной механизированной войны, руководствуясь при этом принципом "притупить меч противника о его же щит", прежде чем нанести удар.
В результате англичане не только потеряли свое стратегическое преимущество, но и в значительной степени утратили численное превосходство в танках. Устойчивость английской армии была нарушена как в психологическом, так и физическом отношении, и 23 ноября 1941 г. Каннингхем уже намеревался прекратить наступление и отойти в Египет для перегруппировки сил.
На следующий день Роммель, считая, что уже сложилась благоприятная обстановка для проведения более смелых действий, направил подвижные войска в обход фланга 8-й армии, обращенного к пустыне, в ее тыл. Прорвавшись в тыловые районы английских войск, немецкие танки посеяли смятение и панику. Это могло бы повлиять на исход сражения в пользу немцев, если бы решение о продолжении сопротивления или об отходе зависело только от Каннингхема. Однако прилетевший в этот критический момент на фронт Окинлек настоял на продолжении сражения, а затем, возвратившись через два дня в Каир, сместил Каннингхема и назначил вместо него Ритчи. Вмешательство Окинлека предотвратило поражение англичан только благодаря счастливой случайности, которая дала возможность английским войскам, далеко выдвинувшимся вперед, сохранить запасы в своем тылу, несмотря на стратегический рейд Роммеля. Для англичан оказалось большим счастьем, что Роммель, двигаясь к границе Киренаики, не захватил два крупных склада, от которых зависело материальное обеспечение передовых английских частей. Эти склады не были обнаружены Роммелем, так как английская авиация сохраняла свое господство в воздухе.