Глубокий удар Роммеля едва не увенчался успехом, однако последствия неудачи оказались для него весьма тяжелыми. Пока Роммель со своими тремя танковыми дивизиями (две немецкие и одна итальянская) действовал за пределами Киренаики в отрыве от остальных войск, рассеянные им английские войска, оставшиеся в тылу, смогли оправиться от поражения, возобновить наступательные действия и соединиться с гарнизоном Тобрука прежде, чем Роммель повернул танки назад для оказания помощи своим малоподвижным частям. Это является примером того риска, с которым связано проведение стратегического рейда только частью сил армии, когда основные, оставшиеся на месте войска армии недостаточно сильны, чтобы оказать длительное сопротивление. Хотя Роммелю удалось на некоторое время добиться незначительного тактического преимущества после нескольких дней тяжелых боев и непрерывной перегруппировки войск, это не улучшило его положения. Потери были более тяжелыми, чем в начальный период операции; он потерял больше танков, чем мог позволить при своих ограниченных ресурсах. Это было особенно опасно для Роммеля, учитывая, что англичане имели возможность получать крупные подкрепления. 6 декабря Роммель был вынужден прекратить бои в районе Тобрука и отступить сначала к Айн-эль-Газале, а затем к границе Триполитании.
Затем он снова с поразительным успехом применил оборонительно-наступательную стратегию. Когда 27 декабря 1941 г. англичане начали наступать, он остановил их и, обойдя с фланга, вынудил вступить в бой с перевернутым фронтом и наконец окружил. Через неделю Роммель получил первое значительное подкрепление танками, которых он не получал с середины ноября. Поэтому он сразу же решил воспользоваться этим преимуществом, учитывая, что англичане слишком растянули свои коммуникации во время наступления и потеряли в последнем бою много танков. Внезапным контрударом Роммель прорвал фронт англичан и затем, воспользовавшись возникшим беспорядком, нанес внезапный удар со стороны фланга, обращенного к пустыне, по английской базе в Бенгази и отбросил английские части назад к Айн-эль-Газале. Тем самым Роммель лишил англичан более половины их завоеваний.
Фронт на три месяца стабилизовался на линии позиций у Айн-эль-Газалы, но линейное расположение 8-й армии более соответствовало занятию исходного положения для проведения нового наступления, чем для организации надежной обороны.
Роммель начал активные действия первым. Ночью 26 мая 1942 г. его танки, совершив широкий обходный маневр, нанесли неожиданный удар по 8-й армии. Однако немецкие тапки были остановлены прежде, чем смогли достичь побережья и отрезать английские войска, оборонявшиеся в районе Айн-эль-Газалы.
После этого Роммель перешел к обороне, примкнув свой тыл вплотную к английским минным полям. Это дало англичанам повод считать, что Роммель поставлен в безвыходное положение и должен сдаться. Однако контратаки англичан имели слишком прямой характер, и английские войска попадали в ловушки, которые быстро организовал для них Роммель, как только он перешел к обороне. Сковав и израсходовав свои резервы, 8-я армия была не в состоянии отразить следующий удар Роммеля в ее фланг, и в результате немцы разбили ее по частям. В то время как одна группировка сил 8-й армии откатывалась назад по направлению к границе Египта, другая группа войск отошла к Тобруку. Танки Роммеля прошли мимо Тобрука, создавая впечатление, что они движутся к египетской границе, затем внезапно развернулись к северу и ударили по Тобруку с тыла прежде, чем английские войска смогли организовать оборону. Это было шедевром непрямых действий как в физическом, так и в психологическом отношении. Прорвав оборону в слабом звене, немцы смяли гарнизон Тобрука, захватив его почти полностью в плен вместе с большими запасами военных материалов и транспорта, которых им хватило в течение длительного времени для проведения дальнейших наступательных действий.
После этого Роммель начал преследование остатков 8-й армии, отступавших через Западную Пустыню, и подошел вплотную к долине Нила, главной артерии Египта. Если бы ему удалось захватить Нил, а затем и Суэцкий канал, то все позиции Великобритании на Среднем Востоке были бы потеряны. В этот критический момент вмешался Окинлек, который принял на себя командование потрепанной 8-й армией и организовал оборону у Эль-Аламейна, в самом узком проходе пустыни, ведущем к Нилу. Войска Роммеля, слабые в численном отношении и утомленные длительным преследованием англичан, были остановлены неожиданно возросшим упорным сопротивлением английских войск, закрепившихся на вновь созданных оборонительных позициях. Когда Роммель попытался прорваться через эти позиции, нанеся ряд ударов в различных местах, Окинлек парировал их внезапными ответными ударами, которые хотя и не смогли опрокинуть войска Роммеля, но сильно ослабили их и сорвали замыслы немцев.