Вскоре из Англии прибыли подкрепления. Черчилль хотел начать наступление без промедления, но Окинлек, будучи более опытным, предложил подождать, пока вновь прибывшие войска не акклиматизируются в условиях пустыни. В связи с этим Окинлек был заменен в качестве главнокомандующего на Среднем Востоке Александером, а Монтгомери принял командование 8-й армией.
Однако в конце августа 1942 г. Роммель первым нанес удар по английским позициям у Эль-Аламейна, но снова его планы были сорваны оборонительной тактикой англичан (рис. 14). Танковым войскам немцев дали возможность пройти через минные поля, прикрывавшие южную часть английского фронта, так как основная масса английской пехоты располагалась на сильных оборонительных позициях в северной части фронта. Затем Роммеля спровоцировали нанести удар по главным силам английских танковых войск, находившихся в тылу на заранее подготовленных позициях. В этих бесплодных атаках Роммель потерял большое количество танков. Когда он был зажат между фланговой отсечной позицией и минными полями, 7-я танковая дивизия охватила его южный фланг. Однако окружить немцев англичанам не удалось и инициатива постепенно перешла в руки Роммеля.
Обстановка на фронте резко изменилась в связи с ростом сил и средств у Монтгомери. После длительной и тщательной подготовки, более длительной, чем вначале планировал Окинлек, 8-я армия перешла в наступление в конце октября 1942 г. Наступающие английские войска имели большое превосходство в авиации, артиллерии и танках. Но даже и при этих условиях бои носили упорный характер в течение целой недели, так как ограниченный по ширине фронт не давал возможности осуществить охватывающий маневр, чтобы нанести немцам внезапный удар во фланг или с тыла. Однако после непрерывных боев войска Роммеля сильно утомились и лишились подвижности из-за недостатка горючего, так как большинство танкеров с горючим, направлявшихся в Африку через Средиземное море, было потоплено подводными лодками союзников. Именно малая подвижность войск Роммеля из-за нехватки горючего решила исход сражения, и, раз начав терпеть поражение на своих передовых позициях, немцы не смогли организовать устойчивую оборону на промежуточных рубежах, пока не укоротили линии подвоза до минимума.
Когда началось сражение, Роммель находился на излечении в Вене, но, узнав о наступлении англичан, срочно прилетел обратно. Оценив обстановку, он решил отвести свою армию к Фука, на позиции на 100 км западнее Эль-Аламейна (см. рис. 12). Этот шаг расстроил бы все планы Монтгомери. Но намерения Роммеля были отклонены Гитлером, который приказал ему не отходить ни на шаг. Таким образом, немцы держались до тех пор, пока не потерпели поражение. После этого Роммель со своей обычной быстротой и безжалостным расчетом вывез с фронта на имевшемся под руками автотранспорте свои лучшие части, бросив на произвол судьбы менее подвижные и менее опытные войска, главным образом итальянцев.
Англичане не смогли отрезать пути отхода Роммелю, так как преследование не было в достаточной степени гибким, а маневры на окружение, которые англичане пытались осуществить, не были достаточно глубокими. Вначале англичане не смогли окружить главные силы Роммеля, отступавшие вдоль прибрежной дороги, из-за недостаточной глубины маневра. Затем, когда они задумали осуществить более глубокий маневр на окружение с выходом в район "Чаринг Кросс" близ Мерса-Матрух (около 200 км западнее Эль-Аламейна), им это не удалось из-за нехватки горючего, которое не было доставлено вследствие сильного дождя. Однако при проведении еще более глубокого обходного маневра через пустыню удалось бы избежать зоны дождей. Все же основной причиной потери англичанами благоприятной возможности окружить немцев было то, что большая часть транспортных средств трех танковых дивизий была занята под боеприпасы. Горючего же было взято в обрез, и, естественно, его не хватило.
Таким образом, Роммелю удалось выскочить из клещей, в которые намеревались зажать его английские танки. Затем он продолжил отход до тех пор, пока не достиг намеченной им тыловой оборонительной позиции близ Эль-Агейла в западной части Киренаики, в 1100 км от Эль-Аламейна. Во время двухнедельного быстрого отступления он оторвался от своих преследователей, потеряв лишь небольшую часть живой силы и запасов. Англичане имели возможность нанести удары по отходящему противнику с воздуха, когда он двигался вдоль изгиба побережья в районе Бенгази, но это можно было сделать только при наличии передовых аэродромов, которые еще не обеспечивались прикрытием со стороны наступавших английских войск. Летчики шли на этот риск, но командование армии не разрешало пользоваться аэродромами без прикрытия. Ошеломляющие контрудары, наносимые Роммелем ранее, еще свежи были в памяти англичан. Но на этот раз неравенство в силах оказалось столь значительным, что Роммель не имел возможности ответить внезапным ударом или даже организовать длительное сопротивление на рубеже Эль-Агейла.