Смерть Адриана IV изменила расклад. Большинство кардиналов выступило за Роландо Бандинелли, который принял имя Александра III. Знаток канонического права, этот папа был ярым защитником папского верховенства. Он продемонстрировал это во время стычки с Дасселем в Безансоне. Император полагал, что сможет отделаться от такого опасного противника. Конкурент Александра III, утверждая, что его выборщики представляют «самую здравую часть» избирающих, отказался снять свою кандидатуру и взял имя Виктора IV. Барбаросса взял на себя роль Генриха III в Сутри и созвал в 1160 г. собор в Павии, который, конечно же, поддержал Виктора IV. Но за пределами империи это решение практически не имело отголоска. Фридрих попытался привлечь на свою сторону других государей Запада, но попытки почти не имели успеха. В конце концов они только вызвали раздражение тех, кому он, казалось, хотел диктовать свою волю. «Кто дал право немцам взять на себя роль судить народы?» — восклицал англичанин Иоанн Солсберийский. Тон немцев иногда был чрезмерно требовательным; в книге
В 1166 г. Барбаросса счел, что достиг пика своей власти. Четырьмя годами раньше город Милан, который воспринял сдержанность Барбароссы за слабость и вновь восстал, был жестоко наказан. Для устрашения его жители были изгнаны, разбросаны по деревенькам, а сам город систематически разрушался. Другие города, охваченные ужасом, не подавали голоса. На такую реакцию и рассчитывал император. Но он недооценил ловкость Александра III, который воспользовался недовольством Венеции, которую Фридрих оставил без внимания, занявшись в первую очередь ее соперницей Генуей. Папа способствовал соединению венецианцев, византийцев и нормандцев, которые считали себя под угрозой гегемонистских намерений Фридриха. Венеция, которая стояла первой на пути немцев, для укрепления своих позиций вступила в союз с Вероной, Виченцей и Падуей. В самой Германии присоединение епископата к делу Пасхалию III было под вопросом, прелаты несли наказания, цистерианцев изгоняли. Основы власти Барбароссы, казалось, трещали по швам. Осознавал он это или нет, но принял решение нанести мощный удар. Убедившись в прочности своих позиций в Центральной Италии, он отправился на Рим и 29 мая 1167 г. в непосредственной близости от Вечного города он разбил наголову вражеские войска. Александр III, которого римляне обвинили в том, что он поставил их в затруднительное положение, был вынужден скрыться, настолько он стал непопулярен. Фридрих реорганизовал римскую систему управления, в которой учредил главу, префекта, заменив таким образом власть папы на императорскую.
Наконец 1 августа его папа. Пасхалий III. снова провел коронацию, которая уже имела место в 1155 г.