Еще раз немцы стали хозяевами Рима, и их предводитель мог с полным правом провозгласить себя императором Римской империи. И снова этот триумф был недолговечен. Со 2 августа сильнейшая гроза обрушила на город проливной дождь, на следующие сутки наступили жаркие дни, чума пошла гулять по полям и лесам. За несколько дней она опустошила императорское войско, не обходя ни принцев, ни епископов. Райнальд фон Дассель также стал ее жертвой. Необходимо было возвращаться с остатками войска, армией, которая сильно сократилась. Недруги Фридриха узрели в этом бедствии знак свыше. События приняли более быстрый ход. Весной 1167 г. города объединились вокруг Кремоны; они решили затребовать у Фридриха возвращения их свобод, но тем не менее не разрывать с ним связь; они даже предлагали миланцам заново отстроить город. Но безоружный Фридрих уже не имел такого влияния на итальянцев, как раньше, когда в Ронкалье, окруженный юристами, он мог поиграть в нового Юстиниана. 1 декабря 1167 г. веронская лига, созданная по инициативе Венеции, и союз Кретоны объединились: 16 городов этой ломбардской лиги принялись за общую борьбу по восстановлению своих прав. Зачем медлить в стране, поднявшей мятеж? Фридрих бежал, переодевшись в чужое платье, так как все двери перед ним закрывались.
Возвратившись на север Альп, он смог перевести дух; как мы в дальнейшем убедимся, у него и в Германии будет чем заняться; следовало укрепить королевскую мощь, а уж династическая преемственность была обеспечена: в июне 1168 г. маленький Генрих был избран королем римлян. Однако Фридрих не потерял из вида Италию. Ломбардская лига сблизилась с Александром III, и в знак этого союза на юге от По был основан новый город, который должен был стать форпостом совсем рядом с землями маркиза Монферра, приверженца Фридриха. Находясь под папским покровительством, этот городок был назван Александрия в честь папы, а немцы высмеяли его, назвав «соломенным городом». В 1174 г., полагая, что имеет достаточно сил, Фридрих выступил в атаку. Но он ошибался: вассалы скрылись, их заменили брабантские наемники, это были отличные воины, но их услуги стоили дорого, и они воевали только тогда, когда получали оплату. Под стенами Александрии, которую Фридрих хотел уничтожить, они не совершили чудо: после полугодовой осады императорские войска отказались от затеи взять этот символический город. Было заключено перемирие, так как итальянцы, входящие в лигу, опасались брабантцев, и Фридрих не был уверен, что сможет нанести сокрушительный удар. В Монтебелло шла длительная процедура переговоров, но стороны имели слишком разные позиции и к общему решению, удовлетворявшему всех, прийти не удалось. Фридрих готов был уступить городам, но отказывался признавать Александра III, против которого он поставил свой авторитет императора, повелителя духовной и мирской власти. Переговоры прервались, и снова возобновились бои. Но у Фридриха не было достаточно денег, чтобы восстановить брабантское войско, из Германии прибыла только тысяча человек, во время драматической встречи в Кьявенне Генрих Лев отказался предоставить кузену необходимую поддержку. В Леньяно, неподалеку от Милана, 29 мая 1176 г. Фридрих храбро вступил в бой, но был разгромлен ломбардами и вынужден был скрыться в Павии. Провал был мучительным.