Оба европейских политика старались, насколько это возможно, оттянуть непосредственное участие своих держав в Тридцатилетней войне. И хотя как Россия, так и Франция относились к одному, антигабсбургскому, лагерю, их интересы в значительной мере оказались противоположными. И при розыгрыше “шведской карты” сперва одержал верх Филарет. Ришелье оттолкнул Густава Адольфа от своих границ, а патриарх притягивал поближе. При этом русские не задирали нос, не ограничивали партнера ролью платной марионетки, а выражали готовность к честному и равноправному союзу.
Зиму 1631-32 гг шведский король провел в Майнце. А когда баварцы изгнали его отряд, захвативший Бамберг, выступил на них. Имперская армия Тилли попыталась остановить его у переправы через р. Лех. Но шведы форсировали реку и разгромили имперцев, в битве погиб и сам Тилли. После чего Густав Адольф взял Мюнхен. Максимилиан Баварский со своими частями укрылся в крепостях. Шведы предприняли несколько попыток овладеть Ингольштадтом и лишь понесли большие потери. Тогда король прекратил штурмы и принялся разорять мелкие городки и деревни — с одной стороны, запасая провиант, а с другой, стараясь таким образом принудить Максимилиана к капитуляции. Баварские крестьяне, разбегаясь в леса и горы, начали партизанскую войну, часто под руководством католических священников. Шведы отвечали репрессиями, уничтожая всех, попавшихся под руку — расстреливали, рубили, вешали.
Император Фердинанд пребывал в панике. Понимал, что за Баварией может прийти черед его собственной Австрии. И в апреле снова призвал из отставки Валленштайна, вручив ему пост верховного главнокомандующего. Собрав войско, тот выступил в июне. Но в опустошенную Баварию не пошел. Рассчитал, что лучший способ заставить шведов покинуть это герцогство — ударить на союзную им Саксонию (что заодно сулило богатую добычу). Поэтому Валленштайн отписал Максимилиану Баварскому, чтобы он не ждал помощи извне, а сам двигался на соединение с имперцами. Герцогу это не понравилось, но делать было нечего. Он вывел полки из крепостей и устремился прочь из собственных владений.
Густав Адольф часть сил разослал по Германии, под рукой у него оставалось 18 тыс. солдат. Узнав, что баварцы уходят, он бросился в погоню. Но опоздал — у г. Хеб (Эгер) на границе Чехии и Саксонии Максимилиан соединился с Валленштайном, принявшим общее командование, и против шведов оказалась армия в 45 тыс. Теперь уже имперцы перешли в наступление, а Густав Адольф отходил, разослав гонцов к командирам своих отрядов и германским союзникам, чтобы спешили на помощь. Остановился он возле Нюрнберга, решив тут обороняться и ждать подмоги. А Валленштайн, двигаясь следом, обнаружил, что шведы выбрали для лагеря очень удобное место и солидно укрепились. И предпочел осадить их, отрезать от источников продовольствия и взять измором.
Но трудности со снабжением точно так же ударили и по имперской армии. Потому что окрестные края были уже разграблены дочиста. Лето было дождливым, раскисшие дороги мешали подвозить продукты, а шведы делали вылазки, отбивая обозы и гурты скота. В итоге оба войска очутились в бедственном положении — голодали, жрали всякую гадость, рвали с деревьев недозрелые фрукты, выкапывали овощи. И дизентерия стала косить ту и другую армию похлеще пуль и ядер. Союзники короля откликнулись не все — Бранденбург и Саксония продолжали вести двойную игру. Но подошел шведский корпус Горна и оплаченный французами кондотьер Бернгардт Саксен-Веймарский. Имперцы потеряли численное преимущество, и 24 августа Густав Адольф дал сражение.
Однако и Валленштайн успел хорошо укрепиться. И уже перенял шведскую тактику — строил пехоту длинными линиями шеренг, придал полкам легкую артиллерию, а коннице — стрелков. Шведский король сперва бросал в бой немецкие полки, составленные из всякой швали, потерять которые было не жалко. Потом пустил отборные части из финнов, лифляндцев и шведов. Яростные атаки продолжались 10 часов, оба полководца были в гуще боя, под Валленштайном погибла лошадь, а Густаву Адольфу пуля оторвала подошву сапога. Поле загромождали тысячи убитых, но овладеть имперскими позициями не удавалось. С огромными потерями Бернгардт Саксен-Веймарский захватил господствующую высоту. Но из-за недавних ливней все заплыло грязью, и втащить туда орудия, чтобы обстреливать вражеское расположение, не сумели.