К началу войны 19-й механизированный корпус имел всего 450 танков, треть из них составляли малые плавающие танки Т-38, которые можно было использовать лишь в качестве разведывательных. Самой боеспособной дивизией корпуса была 43-я танковая дивизия, дислоцированная в районе Бердичева. Командный состав этой дивизии имел опыт Финской войны, однако часть прибывших из пополнения бойцов оставалась необученной. Здесь имелось пять КВ и две «тридцатьчетверки», а также 230 танков Т-26. Как и в прочих танковых частях, в дивизии ощущался острый некомплект автотранспорта (всего 630 автомашин, часть из них стояла на ремонте без шоферов) и нехватка запчастей для боевых машин. Кроме того, последние были сильно изношены. Почти не было снарядов к 37-мм зенитным автоматам, а дивизионная артиллерия крупного калибра (122 и 152 мм) имела только по одному боекомплекту на орудие.
40-я танковая дивизия размещалась в районе Житомира и к началу войны оставалась в ранге учебной. Она имела слабую боевую подготовку и, несмотря на близкую к штатной численность личного состава, старшим и средним комсоставом была укомплектована всего лишь на 50 %. На вооружении дивизии состояли 19 легких танков Т-26 и 139 танкетки, предназначенные для учебно-боевого парка.
213-я мотострелковая дивизия располагалась в районе Винницы, позднее она вообще была изъята из корпуса и включена в оперативную группу генерала М. Ф. Лукина под Острогом.
Вечером 22 июня командир корпуса генерал-майор Н.В. Фекленко получил приказ выдвигаться к границе. Поздно вечером дивизии пришли в движение. Из-за крайней нехватки автотранспорта части дивизий пришлось разделить на два эшелона. Первый (с танками и автомашинами) шел к районам боевого сосредоточения ускоренным темпом, а второй (основная часть пехоты и тылы) двигался вслед за ним пешим маршем. Вечером 24 июня на реку Икву в районе Млынова вышла передовая рота 40-й танковой дивизии под командованием командира батальона старшего лейтенанта Ивашковского.
Успей наши части выйти к реке немного раньше, немцам не удалось бы переправиться через нее. А сейчас шестнадцать боевых машин роты атаковали организованную здесь немецкую переправу. Однако сбить немцев с правого берега и уничтожить переправу не удалось – основные силы корпуса были только на подходе. Бой продолжался два с половиной часа. Потеряв 2 танка и 5 человек убитыми и ранеными, рота отошла от переправы к Млынову. Согласно боевому донесению, нашим танкам удалось уничтожить одно немецкое противотанковое орудие и до двух взводов пехоты противника.
Увязав свои действия с вышедшим сюда же полком 228-й стрелковой дивизии 36-го стрелкового корпуса, танки старшего лейтенанта Ивашковского до конца следующего дня вели тяжелый бой, пытаясь сбросить-таки немцев с переправы. Журнал боевых действий 40-й танковой дивизии сообщает:
Тем временем основные части мехкорпуса подтягивались к фронту. Командир 40-й танковой дивизии полковник М. В. Широбоков, имея приказ прикрыть направление на Ровно и понимая, что основная часть его дивизии не успевает выйти в район боев, решил собрать все наиболее подвижные соединения в 79-й танковый полк (командир – полковник Живлюк). Полк получил приказ – быстрым броском достичь Млынова, поддержать передовые части старшего лейтенанта Ивашковского и пехоту 228-й стрелковой дивизии и перекрыть немцам путь на восток.
В 11 часов утра 26 июня полк вышел к Млынову и с ходу вступил в бой. Это случилось очень вовремя – ночью к переправам через Икву подошла выведенная из-под Луцка 13-я танковая дивизия противника, а также части 11-й и 298-я пехотных дивизий. Буквально через час немцы пошли в атаку, и под их напором соединения 228-й стрелковой дивизии не выдержали и побежали. С великим трудом танкистам и офицерам штаба дивизии удалось остановить бегущую пехоту и восстановить оборону. Бой длился до шести вечера. 79-й танковый полк потерял до 100 человек убитыми, ранеными и пропавшими без нести. Противник (по нашим донесениям) потерял 3 бронемашины, один танк, 4 пулемета и до батальона пехоты.