Толкование договора в российском и зарубежном праве

Между тем хотя решение Кассационного суда Франции полностью соответствует буквальному смыслу спорного условия, которое не содержало никаких дополнительных указаний на основания принятия ассоциацией рыботорговцев соответствующего решения, его нельзя признать в полной мере соответствующим воле сторон договора. Что самое важное, разрешая дело в пользу продавца, Кассационный суд Франции не принял во внимание в качестве доказательства письмо продавца торговому представителю, из которого следовало, что решение ассоциации могло быть принято только в случае объективного дефицита рыбы. Очевидно, что покупатель рассчитывал на то, что право на одностороннее уменьшение поставки обусловлено реальным снижением показателей улова, а не произвольным принятием ассоциацией соответствующего решения, хотя договор не содержал таких уточнений.

При решении проблемы избыточности толкования также видно, что при применении рассматриваемого правила французские суды исходят из «неопровергаемой презумпции того, что ясное условие является правильным и полным выражением намерений сторон»[46]. Тем не менее действие данной презумпции в настоящее время значительно «смягчено», и, как отмечает проф. S. Vogenauer, отклонение от буквального значения допустимо в случае, когда такое значение является малообоснованным[47]. Можно говорить о частичном отказе от правила ясных и точных условий во французском праве в пользу более широкого рассмотрения всех обстоятельств, влияющих на контекст спорного условия.

2.5. Правило однозначности в немецком праве. Заметно отличается от указанных подходов решение проблемы соотношения толкования и установления буквального значения условий, предложенное немецкими юристами.

Немецким судам также знакомо правило однозначности (Eindeutigkeitsregel), которое было сформулировано Верховным судом Германии для того, чтобы при толковании договора не допустить искажения его смысла путем исключения не относящихся к разрешению спора интерпретаций. Однако данный подход в отличие от английского и французского не запрещает толкование в случае вывода об определенности и ясности условий, а наоборот, ставит его необходимым условием для формулирования судом такого вывода[48].

В Германии правило однозначности также играет важную роль в процессе доказывания сторонами значений спорного условия. Однако в отличие от французского и английского подходов, где соответствующие правила ограничивают круг доказательств текстом договора, в немецком праве данное правило служит цели распределения между сторонами бремени доказывания значения спорного условия. Согласно позиции Верховного суда Германии тот, кто ссылается на значение, отклоняющееся от буквального, несет бремя доказывания. Стороне договора, опирающейся на однозначный смысл слова, достаточно сослаться на текст, в то время как от стороны, настаивающей на особом значении, требуется доказывание дополнительных фактов, которые его обусловливают[49].

2.6. Российская судебная практика по вопросу о буквальном толковании договора. В российской судебной практике явно прослеживается тенденция к ограничению толкования спорных условий в пользу установления буквального значения слов и выражений, содержащихся в договоре, чему в немалой степени способствует ст. 431 ГК РФ.

Согласно ч. 1 указанной статьи при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с ч. 2 этой же статьи если правила, содержащиеся в ч. 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора и всех иных обстоятельств.

Такая структура ст. 431 ГК РФ явилась поводом для того, чтобы в российской доктрине укрепилось мнение о наличии «двухступенчатой системы толкования, где приоритет отдается буквальному толкованию, а действительная воля выясняется лишь при невозможности буквального и систематического толкования»[50].

Данное мнение возобладало и в судебной практике применения ст. 431 ГК РФ, согласно выводам которой действительная общая воля сторон выясняется судом только в случае неясности буквального значения текста договора[51].

Следует отметить, что советское законодательство не содержало каких-либо правил о толковании договоров. Впервые такие правила появились только в ст. 59 Основ гражданского законодательства Союза ССР и республик[52] и почти дословно были перенесены в ст. 431 ГК РФ.