Толкование договора в российском и зарубежном праве

Как правило, вопросы толкования условий договора могут быть поставлены при рассмотрении споров о заключенности и действительности договора, о нарушении его условий для применения соответствующих мер гражданско-правовой ответственности. Однако такая необходимость может возникнуть и при разрешении споров других категорий, которые нельзя отнести к договорным. К примеру, при рассмотрении виндикационного иска может потребоваться установление смысла спорного условия договора купли-продажи вещи, а при разрешении корпоративного спора суду необходимо будет обратиться к содержанию акционерного соглашения.

При этом понятие неопределенности условия договора, предложенное ранее, охватывает лишь тот уровень интерпретационных проблем, которые могут встать перед судом с точки зрения характеристики языка договора, в то время как собственно правовые вопросы, подлежащие разрешению, обладая значительной спецификой, остаются за рамками языковой проблематики.

Правильным было бы утверждать, что отсутствием ясности сформулированных условий уровень интерпретационных проблем не исчерпывается. При толковании договора подлежат разрешению вопросы заключенности и действительности договора, распространения действия договорного условия на конкретную ситуацию, а также правовой квалификации (отнесения спорного договора к определенному виду и типу).

Так, при рассмотрении спора о заключенности договора подряда заказчик утверждал, что обязательства по оплате выполненных работ не возникли, поскольку между сторонами отсутствуют согласованные условия об объеме и содержании работ, о начальном и конечном сроке выполнения работ, графике выполнения работ, которые носят существенный характер. Суд кассационной инстанции решил вопрос о заключенности договора с помощью правил толкования (ст. 431 ГК РФ), указав, что «само по себе неполное выражение предмета договора в его тексте не может свидетельствовать о его незаключенности, поскольку установление предмета договора возможно путем выяснения действительной общей воли сторон с учетом цели договора». При этом суд указал, что фактически сторонами был определен предмет договора. Приняв во внимание, что стороны сочли возможным приступить к исполнению обязательств по договору, ответчик подписал акты приемки выполненных работ и частично их оплатил, что свидетельствует о ценности работ для заказчика и наличии между сторонами подрядных отношений, к которым подлежат применению нормы ГК РФ о подряде[73].

Приведенный судебный пример указывает, что при установлении того, заключен договор подряда или нет, суд обратился к правилам толкования и учел все обстоятельства дела, определив отсутствующие в тексте договора условия посредством толкования.

В другом деле правила толкования договора были применены судом для определения действительности условия заключенного между сторонами договора аренды.