Недоразумения между Францией и Швецией были, наконец, улажены, и ранее заключённый обеими державами трактат подтверждён в Гамбурге с новыми выгодами для шведов. В Гессене умелая правительница ландграфиня Амалия после смерти супруга своего Вильгельма взяла, с согласия чинов, кормило правления в свои руки и с большой твёрдостью отстояла свои права против возражений императора и Дармштадтской линии. Ревностно преданная шведско-протестантской партии, она уже по религиозным побуждениям ожидала лишь благоприятного случая открыто и деятельно стать на её сторону. Ей удалось разумной сдержанностью и ловкими переговорами удерживать императора в бездействии, пока она не заключила тайный союз с Францией и победы Бернгарда не придали делам протестантов благоприятный оборот. Тогда, внезапно сбросив маску, она возобновила старую дружбу со Швецией. Успехи Бернгарда побудили и наследника Пфальцского попытать счастья против общего врага. Набрав на английские деньги войска в Голландии, он устроил склады в Меппене и соединился в Вестфалии с шведской армией. Правда, склады его погибли, а армия была разбита графом Гацфельдом при Флото; но своими действиями он на некоторое время отвлёк неприятеля и облегчил операции шведов в других местах. Вновь подали признаки жизни и другие друзья, как только счастье явно перешло на сторону шведов; достаточным успехом было для них уже то, что нижнесаксонские чины объявили нейтралитет.
Воспользовавшись этими благоприятными обстоятельствами и усилив свою армию свежими войсками из Швеции и Лифляндии в количестве четырнадцати тысяч, Баннер, исполненный надежд, открыл военные действия в 1638 году. Императорские войска, занимавшие Переднюю Померанию и Мекленбург, большею частью покидали свои позиции или толпами переходили под шведские знамёна, чтобы в этой разграбленной и обнищавшей стране спастись от голода — своего злейшего врага. Походы и постои до такой степени истощили земли между Эльбой и Одером, что Баннер, опасаясь до вторжения в Саксонию и Чехию погибнуть со всей своей армией от голода, вынужден был двинуться из Средней Померании в Нижнюю Саксонию окольным путём и только под Гальберштадтом вступил в курфюршество Саксонское. Нижнесаксонские области, стремившиеся как можно скорее вновь избавиться от этих изголодавшихся пришельцев, снабдили его необходимым провиантом, так что он получил хлеб для своей армии в Магдебургской области — в краях, где под влиянием голода уже преодолели отвращение к человечине. Своим появлением, знаменовавшим чудовищные поборы, он поверг в ужас Саксонию; но не на эту истощённую страну, а на наследственные владения императора были обращены его взоры. Победы Бернгарда придали ему смелость, а богатые земли Австрийского дома возбуждали его алчность. Разбив императорского генерала Салиса при Эльстербурге, уничтожив саксонскую армию при Хемнице и овладев Пирной, он с необоримой силой ворвался в Чехию, перешёл Эльбу, поставил под угрозу Прагу, взял Брандейс и Лейтмериц, разбил генерала фон Гофкирхена с десятью полками, распространяя трепет и опустошение по всему беззащитному королевству. Всё, что можно было унести, становилось добычей; всё, чего нельзя было потребить на месте и разграбить, уничтожалось. Чтобы забрать с собой как можно больше хлеба, срезали колосья со стеблей, всё остальное уничтожали. Более тысячи замков, сёл и деревень было обращено в пепел, зачастую сотни их сгорали дотла в одну ночь. Из Чехии Баннер делал набеги на Силезию; даже Моравии и Австрии пришлось пострадать от его грабежей. Для борьбы с набегами шведов в эти области поспешно явились граф Гацфельд из Вестфалии и Пикколомини из Нидерландов. Жезл главнокомандующего был вручён эрцгерцогу Леопольду, брату императора; ему было поручено исправить ошибки его предшественника и восстановить боеспособность армии, пришедшей в глубокий упадок.