На военных советах у короля происходили оживленные споры о том, куда направить поход. Большинство вельмож действительно предлагало идти в Ливонию, чтобы выгнать оттуда русских, а затем осадить Псков, который представлял войску будто бы легкую и богатую добычу. Но Баторий владел замечательным талантом политика и полководца. Он указывал на страшное опустошение Ливонии, на многочисленность в ней крепостей и на ее отдаленность: двинувшись в нее, пришлось бы оставить без прикрытия пределы Литвы. Король предполагал идти на Полоцк: этот город для москвитян служит ключом равно и к Ливонии, и к Литве; он господствует над судоходным путем по Двине к Риге; следовательно взятием его будут обеспечены важнейшие выгоды для последующих военных действий. И действительно, в августе месяце Баторий подошел к Полоцку и осадил его. Царь не ожидал сего движения; он думал, что главным театром войны будет все та же Ливония, а потому в Полоцке оказалось войска недостаточно для обороны обширного пространства, которое занимал Большой город и два замка при нем, называемые Стрелецким и Острогом. Здесь начальствовали князья Телятевский и Щербатов с воеводой Волынским и дьяком Ржевским. Неприятели повели приступы сначала на самую слабую часть укреплений, т. е. на Большой город. Гарнизон и жители сами сожгли город, удалились в замки и там продолжали мужественно обороняться. Наступившая ненастная погода затрудняла действия неприятелей и добывание съестных припасов. Но ни сам царь, ни посланные им на помощь Полоцку воеводы Борис Шеин и Федор Шереметев не воспользовались обстоятельствами и не предприняли никаких решительных действий. Означенные воеводы, увидав, что дороги к Полоцку заняты королевскими отрядами, ушли в ближнюю крепость Сокол. Наконец Баторий сделал решительный приступ, во время которого венгры успели зажечь стены Стрелецкой крепости. Несмотря на то что дым и зарево пожара были видны из Сокола, малодушные воеводы не пришли оттуда на помощь. Два дня продолжался пожар и шли отчаянные приступы, на которых особенно отличилась венгерская пехота. Наконец мужественное сопротивление осажденных было сломлено: стрельцы сдали город с условием свободного выхода. Король предложил им вступить на его службу; но немногие на это согласились; большинство ратных людей ушло в отечество, хотя их ожидала там царская немилость. Владыка Киприан и некоторые воеводы не хотели сдаваться и заперлись в Софийском соборе, откуда они были взяты силой. Надежда неприятеля найти в Полоцке богатую добычу не оправдалась. Между прочим, они захватили бывшее при Софийском соборе драгоценное собрание греческих и славянских рукописей, которое поэтому безвозвратно погибло.
Таким образом, древний стольный Полоцк снова отошел к Литве. В войске Батория находился и князь Андрей Курбский, который отсюда, из завоеванного Полоцка, написал ответ на упомянутое выше письмо Иоанна, посланное из Вольмара. Изгнанник снова отрицает взводимые на него вины, упрекает царя в его тиранствах, в истреблении доблестных воевод и в трусости, следствием чего были разные бедствия России и поражения от неприятелей; особенно указывает на сожжение Москвы татарами и падение Полоцка.
За Полоцком пал и Сокол, зажженный и взятый приступом после отчаянной сечи. Потом взяты были крепости Красный, Козьяч, Нещерда и некоторые другие. А царь с войском стоял тогда во Пскове и ничего не предпринимал! Литовско-русские отряды, предводимые Константином Острожским и Кмитою, опустошили часть областей Северской и Смоленской. Наступавшая зима остановила успехи литовцев. Баторий воротился в Вильну. В то же время шли военные действия против шведов, которые из Эстонии и Финляндии нападали на наши владения и, между прочим, осаждали Нарву. Между Иоанном и Баторием снова начались переговоры; король отказывался отправить послов в Москву, как это бывало прежде, а Иван уже согласился на отправку большого московского посольства в Литву; соглашался называть Батория уже не