В землях Суздальской и Ростовской Андрей Юрьевич Боголюбский, вяло участвовавший в междоусобии Изяслава Давыдовича с Ростиславом Киевским, все это время преимущественно был занят укреплением за собою и устройством всей суздальской и ростовской стороны и, желая быть единовластителем, в 1162 году выгнал оттуда своих младших братьев Мстислава, Василька и Всеволода, которые и ушли в Царьград вместе с своею матерью. Потом, в 1164 году, Андрей с сыном своим Изяславом и братом Ярославом и с муромским князем Юрием ходил на волжских болгар, в большом сражении разбил наголову тамошнего князя, сжег три города и взял главный болгарский город Бряхимов, потом воротился домой с богатою добычею и заключил с болгарами мир. Об устройстве Суздальской земли Андреем Боголюбским летопись говорить, что сей князь выстроил неподалеку от Владимира каменный город Боголюбов и создал там церковь Богородицы, которую украсил многоценными иконами, золотом, дорогими каменьями и жемчугом, финифтью и другими украшениями на удивление всем приходящим. Он точно так же построил богатую церковь Богородицы во Владимире, оковал ее золотом и серебром, и украсил дорогими камнями и жемчугом, и построил много других церквей и монастырей, самый город Владимир украсил золотыми и серебряными воротами; к народу показывал такое внимание и милость, что ежедневно по его приказу развозили пищу и питье для раздачи больным и неимущим, и сам всякого приходящего к нему принимал ласково, выслушивал внимательно просьбы и делал по просьбам удовлетворение. При Андрее город Владимир был так же многолюден, как и Киев, туда стекались торговцы и из Греции, и из латинских земель, и волжские болгары, и жиды, и гости из всех княжеств Русской земли, и все были довольны приемом княжеским.
По смерти Ростислава сыновья его, Давыд и Рюрик, и их дядя Владимир Мстиславич вместе с киевлянами и черными клобуками отправили свои посольства во Владимир-Волынский просит Мстислава Изяславича, чтобы он шел княжить в Киеве. А между тем те же князья, и Владимир Андреевич Пересопницкий, и родной брат Мстиславов Ярослав Изяславич Луцкий, тайно целовали между собою крест, чтобы им требовать у Мстислава волости по своей воли. Мстислав, узнавши о таком союзе против себя, объявил об этом своим старым союзникам, Ярославу Галицкому, полякам и Всеволодовичам, князьям черниговским, и получивши в помощь от Ярослава Галицкого пять полков, отправился к Киеву, на дороге присоединились к нему и целовали крест берендичи, торки, печенеги и все черные клобуки, которых он и послал с своим братом Ярополком наперед. Владимир Мстиславич, главный заводчик смуты, услыхавши о походе Мстислава, бежал, и с семейством, из Треполя в Вышгород, где уже укрепились его союзники Давыд и Рюрик. Между тем Мстислав с торжеством вошел в Киев и, взявши ряд, т. е. договорившись с братьями, дружиною и киевскою земщиною, в тот же день двинулся осаждать Вышгород; здесь битвы происходили три дня, наконец противники стали просить мира, и после долгих переговоров о волостях Мстислав дал им мир и возвратился в Киев. Но Владимир Мстиславич помирился не искренно и начал снова искать себе союзников и между князьями и у берендичей; но не нашел их ни у тех ни у других, бежал к Андрею Суздальскому, который выслал к нему навстречу и велел идти в Рязань, обещая наделить его волостью.
По удалении Владимира Мстиславича Мстислав Киевский созвал в Киев своих союзников подумать, как бы усмирить половцев, которые во время последних приднепровских междоусобий так успели усилиться, что отняли у русских торговые пути греческий, соляный и залозный. На этой думе князей и дружинников союзники сказали Мстиславу: «Брат, помоги тебе Бог в том, что ты так хорошо задумал, а нам дай Бог за христиан и за Русскую землю головы свои сложить и быть причтенными к мученикам». После такового решения Мстислав послал в Чернигов сказать тамошним князьям, его союзникам, чтобы и они шли в поход. И сошлись все князья обеих сторон Днепра в Киеве, и на другой день нового года (2 марта 1169 года) двинулись в половецкие степи, по каневской дороге, шли девять дней не встречая неприятеля, и только уже на берегах Утла и Снепорода увидали кочевья половецкие, брошенные без защитников, а вслед за тем нагнали и самих половцев у Черного леса, и, разбивши наголову, гнались за ними даже за Оскол, и возвратились домой с огромнейшею добычею, какой уже давно не видали приднепровцы. Но и знаменитая победа над половцами, напоминавшая собою победы Мономаха, не удовлетворила князей – союзников Мстиславовых; они жаловались и сетовали, что он ночью, тайно от них, посылал своих слуг грабить обоз половецкий. Впрочем, на сей раз неудовольствие кончилось одними сетованиями и жалобами; и Мстислав через несколько времени опять созвал в Киев пятерых союзных князей и ходил с ними к Каневу для встречи торговых караванов, шедших из греческой земли, и для защиты их от половцев.