Но Романовы братья Рюрик, Давыд и Мстислав не думали исполнять Андреева приказания и послали сказать ему: «Брат! Мы вправду нарекли тебя отцом себе, и крест целовали тебе и стоим в крестном целовании, хотячи добра тебе; а ты ныне брата нашего Романа вывел из Киева, и нас гонишь из Русской земли без нашей вины; но за всем Бог и крестная сила». Андрей на это не отвечал ничего; и Ростиславичи, надеясь на Бога и на силу честного креста, ночью въехали в Киев, схватили Всеволода и его дружинников и посадили князем в Киеве брата своего Рюрика; потом двинулись к Торческу на Михаила, и принудили его отступиться от союза с Андреем, и заключить союз с ними, и за это дали ему Переяславль, и отпустили из плена младшего его брата Всеволода. Между тем Святослав Всеволодович Черниговский с братьями своими стал приглашать Андрея на Ростиславичей и сказал ему: «Кто тебе враг, тот и нам враг, а мы готовы стоять с тобой заодно». По этому зову Андрей послал сказать Ростиславичам: «Вы не ходите в моей воле, иди же ты Рюрик в Смоленск к брату своему в свою отчину, а ты Давыд иди в Берлад, в Русской земле я тебе не велю оставаться; ты же Мстислав, ты всему заводчик, не велю тебе жить в Русской земле». Мстислав, который, по словам летописца, смолоду не привык бояться никого, кроме Бога, приказал остричь голову и бороду послу Андрееву и сказал ему: «Иди к князю своему и скажи: мы до сих пор имели тебя как отца по любви; но ежели ты прислал к нам с такими речьми, не как к князю, а как к подручнику и простому человеку, то делай, что замыслил, а Бог за всем». Получив такой ответ от Ростиславичей, Андрей побледнел от ярости, и немедленно послал собирать войска, и, собрав пятьдесят тысяч, отправил к Киеву под начальством своего сына Юрия и опытного воеводы Бориса Жидиславича, и на отпуске сказал им: «Рюрика и Давыда выгоните из их владений, а Мстислава поймайте и приведите ко мне». Юрий по отцовскому наказу пошел дорогою на Смоленские и Черниговские владения и, соединясь с тамошними князьями и их дружинами, переправился через Днепр, где к нему присоединились переяславцы и Михаил с Всеволодом, и все вместе пошли на Киев. Но Ростиславичи, не находя удобным защищать Киев, оставили его и пошли каждый в свой город, именно: Рюрик в Белгород, Мстислав вместе с своим и Давыдовым полком в Вышгород, а Давыд пошел в Галич просить помощи у тамошнего князя Ярослава. Святослав Всеволодович Черниговский, как старший между князьями – союзниками Андрея, принял главное начальство над союзным войском и осадил Мстислава в Вышгороде; осада продолжалась целых девять недель. Святослав делал несколько приступов к городу, но постоянно терпел неудачу; воинственный Мстислав оборонял город мужественно и искусно. Наконец пришел на помощь к осаждающим Ярослав Изяславич Луцкий с волынскими полками; он просил, чтобы Ольговичи признали его старейшим и уступили ему Киев; и когда Ольговичи на это не согласились, то перешел на сторону Ростиславичей и от Вышгорода со всеми своими полками пошел к Белгороду на соединение с Рюриком Ростиславичем. Увидевши это, осаждающие так перепугались, что ночью же, не дождавшись света, бросились бежать через Днепр, и многие потонули; а Мстислав пустился за ними в погоню, отбил весь обоз и захватил множество пленников. Так постыдным бегством кончился поход многочисленных полков Андрея и его союзников; и Ярослав Изяславич Луцкий, по договору с Ростиславичами, сделался князем Киевским.
Впрочем, Ярославу Изяславичу недолго пришлось княжить в Киеве: в тот же год напал на него изъездом Святослав Всеволодович Черниговский и принудил удалиться по-прежнему в Луцк; потом когда, по удалении Святослава в Чернигов, Ярослав снова занял Киев, то на него восстали Ростиславичи Смоленские, только в крайности уступившие ему Киев, и послали к Андрею Суздальскому просить, чтобы он посадил в Киеве старшего из них – Романа. Андрей на это отвечал: «Подождите немного, я послал к своим братьям, и какая от них будет весть, тогда дам вам ответ».