Но ни усердие, ни успехи Мстислава в защите Русской земли не могли искренно привязать к нему князей-союзников, они не могли простить ему того, что он не дал им волостей, каких они просили, и разрушить их тайный союз; они слушали его только по необходимости и ждали первого случая к восстанию, который и не замедлил представиться. Два дружинника, которых с бесчестием прогнал от себя Мстислав, ушли к Давыду Ростиславичу и насказали ему и его брату Рюрику, что Мстислав изменнически хочет их захватить; и те, поверив клевете, начали тайно сноситься со всеми недовольными и вступили в союз с Андреем Суздальским. Андрей, долго ждавший такого удобного случая, немедленно отправил в Приднепровье своего старшего сына Мстислава, с многочисленными полками ростовцев, суздальцев и владимирцев; к нему присоединили свои полки и все недовольные, и все, числом одиннадцать князей, осадили Киев. Мстислав Изяславич с своею дружиною и киевлянами три дня бился отчаянно; но наконец сила одолела, ростовцы, суздальцы, владимирцы и их союзники ворвались в город, принудили Мстислава бежать во Владимир-Волынский и начали грабить Киев без всякой пощады; они целых два дня без жалости жгли и грабили церкви, избивали людей, иных ковали к цепи и вели в плен, и во всем Киеве только и слышны были вопли и стенания; летописец прямо говорит, что такой беды еще никогда не бывало над Киевом. Явно, что ни Андрей, ни князья смоленские, ни черниговские не прочили Киева для себя, потому и дали такую волю грабителям. Андрей, по своему опыту и по опыту отца зная, что ни ему, ни его суздальцам не ужиться с киевлянами, очевидно, наказал сыну не щадить города и по разграбление отдал его своему брату Глебу Переяславскому, рассчитывая, что Глеб, давно уже княживший в Приднепровье, и имевший дружинников на приднепровцев, а не на суздальцев, легко уживется с киевлянами, в чем и не ошибся.
Между тем, как и должно было ожидать, Мстислав Изяславич, удалившийся на Волынь, не остался в покое; он осенью того же года, соединясь с братом своим Ярославом и с галичанами, напал на Владимира Андреевича Дорогобужского, одного из своих противников, и повоевал его города; потом в начале следующего года, соединясь с берендеями и торками, в отсутствие Глеба занял Киев, (где народ встретил его с радостью) и, договорившись с князьями – своими союзниками и киевскою земщиною, пошел к Вышгороду, где сидел с большим войском главный его враг Давыд Ростиславич. Давыд бился крепко и отбивал приступы Мстислава целых шесть дней, так что Мстиславовы союзники стали расходиться, а наконец и он сам принужден был отступить к Киеву; но и там, тревожимый Давыдом и слухами о прибытии к Давыду союзных полков, не мог удержаться и ушел опять в свой Владимир-Волынский, обещаясь, собравшись с силами, опять идти на Киев, но вскоре умер, оставив Владимир-Волынский своим детям под защитою Ярослава Луцкого. А на следующий год скончался и Глеб Юрьевич Киевский, прокняжив в Киеве только два года.
Между тем Андрей Юрьевич Боголюбский, посадив Глеба в Киеве, обратился на Новгород, где сидел Мстиславов сын Роман; он вооружил на Романа и новгородцев, и князей смоленских, муромских и рязанских и, собрав свою многочисленную рать и поручив ее своему сыну Мстиславу, прославившемуся завоеванием Киева, послал его завоевать Новгород; но этот грозный поход решительно не удался Мстиславу и его союзникам. Новгородцы и Роман бились отчаянно и не только отбили все приступы Мстислава, но и самого его и его союзников разбили наголову, так что только слабые остатки огромной неприятельской рати возвратились по домам. Впрочем, Роман вскоре после знаменитой победы, услыхавши о смерти отца, оставил Новгород и уехал на Волынь, а новгородцы примирились с Андреем и приняли от него в князья Рюрика Ростиславича, из смоленских князей.