Рядом истекала кровью 44-я стрелковая дивизия, малочисленная, слабая в боевом отношении, сформированная из остатков 1-й Украинской армии. В командование ею вступил последний командарм, Иван Дубовой…
В августе над Киевом сгустились тучи. Украинские войска вели борьбу одновременно на двух фронтах: на западе — против генерала Галлера и петлюровцев, на востоке — против деникинцев. Противник, имея перевес в силах и вооружении, развивал наступление на Винницу, Киев, Житомир, Николаев и Одессу. Деникинские войска стремились отрезать основные силы 12-й армии в южной части Правобережья.
1-я и 44-я дивизии отходили, оставляя шаг за шагом землю, недавно отнятую, политую уже своей кровью. Отступление крушило дух войск, разлагало их. Утомленные донельзя, голодные, оборванные, самые стойкие продолжали отбиваться из последних сил. 31 июля Николай Щорс докладывал в РВС армии: «У меня на фронте дела скверны. Части окончательно деморализованы и не могут выдержать натиска противника, я вынужден отходить, взрывая по дороге все мосты и уничтожая дороги и забирая по пути все мужское население от 18 до 46-летнего возраста. Если я сейчас не отдам такого приказания, то завтра части будут продолжать бежать таким же порядком, и тогда уже никто и ничто их не остановит. Полки крайне устали».
Таяли полки. Путь отступления отмечался свеженасыпанными могилами. Убывали из строя и соратники, с кем Николай начинал, к кому успел привязаться. Одна за другой пришли тяжелые вести: в Ровно предательски убит комбриг Тимофей Черняк. Не успел прийти в себя — еще хлестче — Боженко. Комбрига внезапно свернула болезнь. Отравление… Лежал в Житомире, четверо суток боролся его крепкий организм — рвался все к своей «тараще». Скончался. Похоронили на городском кладбище с воинскими почестями. Наутро оставили город…
Незадолго до сдачи Житомира и Бердичева опять состоялся у Щорса разговор с командармом Семеновым.
Щорс: У аппарата начдив 1-й, начдив 44-й и военком 44-й. Создавшееся положение на фронте обеих дивизий не дает возможности исполнить ваш последний оперативный приказ. Части окончательно измотаны, босые и голые, до настоящего времени не снабжены, продолжают отходить. Связь с Шепетовкой отсутствует, судьба ее неизвестна. Только свежие части могут спасти положение. Просим указать стратегический отход обеих дивизий…
Командарм: Какие резервы имеются в 1-й Украинской дивизии?
Щорс: Кроме разоруженного Нежинского полка, который сейчас не боеспособен, я ничего не имею.
Командарм: Во имя революции надо просить бригаду задержать противника от быстрого продвижения вперед в тот самый момент, когда все войска республики начинают наступление на важнейшем фронте. Судьба сражения генерального решается не здесь. Надо собрать невероятное усилие и задержать врага. Какие силы наступают против 2-й и 3-й бригад?
Щорс: Поляки наступают исключительно конницей. Стоящие у них на высоте галлеровские войска, располагаются, начиная от Сарн и кончая Дубно. А с Дубно и правее к Збаражу — польско-галицийские.
Командарм: Местность, на которой вы действуете, самая неудобная для конницы… Повторяю, каждый день, выигранный вами, для нас дорог…