Управление собственным бизнесом

Уставом АО может быть предусмотрено наличие у одного или ряда акционеров (держателей обыкновенных либо привилегированных акций) исключительных полномочий в ходе общего собрания акционеров данного АО, а именно право вето на любые принимаемые акционерным обществом решения, кроме решений, требующих неукоснительного выполнения в соответствии с законом. Акционеры, обладающие таким правом, считаются держателями золотой акции данного АО. В Федеральном законе «Об акционерных обществах» в качестве возможных держателей золотых акций называются Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования.

Владельцы голосующих акций публичного АО имеют преимущественное право приобретения акций при осуществлении открытой подписки в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций данного публичного АО.

Уставом АО может быть закреплено также преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или иными голосующими акциями, на покупку акций данного АО, выпускаемых в ходе любых дополнительных эмиссий акций.

Кроме того, акционеры непубличного АО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого же общества. Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций устанавливаются уставом непубличного АО. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 дней и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.

Уставом непубличного АО может быть предусмотрено преимущественное право данного АО на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если указанные акционеры не воспользовались своим преимущественным правом приобретения акций.

В уставе публичного АО такая норма появиться не может. Акционеры публичного АО сами решают, кому и когда продавать свои акции на вторичном рынке ценных бумаг, они не обязаны запрашивать мнение своего АО на этот счет. Однако владельцы голосующих акций публичного АО вправе требовать у АО безусловный выкуп всех или части принадлежащих им акций в случаях:

реорганизации общества или совершения крупной сделки в соответствии с решением общего собрания акционеров – если данные акционеры голосовали против принятия подобного решения либо вовсе не принимали участия в голосовании по указанным вопросам;

внесения изменений и дополнений в устав АО или утверждения устава этого общества в новой редакции, ограничивающих их права, – если они голосовали против принятия такого решения или вовсе не принимали участия в голосовании.

Кроме того, при решении вопроса о размещении акций посредством закрытой подписки акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, АО обязано выкупить акции по требованию акционеров, если те голосовали против указанных решений или вовсе не принимали участия в голосовании. Приобретенные АО акции не предоставляют ему права голоса, по ним не происходит начисления дивидендов.

Существуют две основные схемы: другим акционерам, самому непубличному АО или третьим лицам в форме продажи этих акций.

Первая схема применяется в случаях, когда число акционеров не более 10–20. По этой схеме акционер, желающий выйти из непубличного АО, должен прежде всего найти потенциального покупателя и согласовать с ним условия переуступки акций. Решение о переуступке акций принимается общим собранием акционеров после получения письменного заявления от продавца акций.

Возможны три варианта решения:

собрание может потребовать, чтобы акции были проданы другим акционерам этого непубличного АО в преимущественном порядке;

собрание не возражает против продажи акций третьим лицам;

собрание не разрешает продать акции третьим лицам, но и другие акционеры не желают покупать акции, в этом случае покупателем акций должно выступить непубличное АО как единое целое.

Вторая схема основана на аукционном принципе переуступки акций и применяется в предприятиях со значительным числом акционеров.

Общее собрание акционеров может объявить о проведении аукциона по переуступке акций и оговорить состав участников аукциона. Такой аукцион всегда имеет закрытый характер. К его участию допускаются или только акционеры непубличного АО, или акционеры и сотрудники непубличного АО, или акционеры, сотрудники непубличного АО и третьи лица, допускаемые к участию в аукционе по специальному списку.

Таким образом, для проведения сделки по переуступке акций непубличного АО необходимо наличие двух условий. Во-первых, каждый акционер принимает решение об отказе от владения акциями непубличного АО строго добровольно. Во-вторых, он может отказаться от акций непубличного АО только при согласии других акционеров непубличного АО. Переуступка акций может быть осуществлена не только в форме продажи акций, но также и в форме дарения этих акций. Процедура переуступки акций через их дарение аналогична процедуре переуступки акций через их продажу.

4.5. Управление акционерным обществом