Несмотря на тяжелые условия, Ригу решили все-таки защищать и для этого занять отрядами ландесвера старые германские позиции в районе Хинценберга. Поддержание внутреннего порядка в городе взяли на себя команды английских матросов. Однако, прежде чем этот план был приведен в исполнение, в Риге взбунтовались латышские отряды и тем самым еще более усложнили и без того тяжелую обстановку. Латышское правительство растерялось и в панике готовилось к бегству. В этот момент оно забыло свое высокомерие и готово было на всякие уступки. Оно беспрекословно выдало балтийцам полномочие на подавление восстания и последние при помощи английской артиллерии разоружили латышей.
Но все это отняло дорогое время, и на позиции у Хинценберга ландесвер выступил лишь 30-го и не в полном составе. Восстание латышей требовало осторожности, и в городе был оставлен для обеспечения тыла ударный отряд ландесвера.
Всеми выступившими частями командовал полковник Барнгаупт. В ту же ночь большевики перешли в наступление и потеснили части ландесвера; утром же они открыли ураганный артиллерийский огонь, которым приковали войска ландесвера к месту и лишили их свободы маневрирования.
Ввиду серьезности положения из Риги был вызван ударный отряд. Последний задержал наступление большевиков, и под его прикрытием остальные части благополучно отошли к Риге. Потери ландесвера были большие, и между ними командир батареи капитан Цинус.
Несмотря на эту значительную неудачу, все же было решено возобновить борьбу и оказать сопротивление около самых подступов к Риге. Надеялись, что эта оборона будет поддержана артиллерией английской эскадры, но командир последней заявил, что по требованию своего правительства он покидает порт.
Это заявление англичан очень показательно и ярко рисует их отношение к России: против большевистских банд, несших ужасы чрезвычаек, они не пожелали выступить, против же моих войск, боровшихся за восстановление Родины, они не задумались пустить в ход свою судовую артиллерию.
После отказа англичан в поддержке всякая защита Риги отпадала, и ландесвер, очистив город, продолжал свое отступление на Митаву, куда и прибыл 2 января вечером. Здесь положение было тоже не лучше: население враждебное, от Двины приближались банды большевиков. В боях с ними ландесвер медленно отходил на запад и в районе Виндавы вошел в соприкосновение с германскими частями Либавского гарнизона.
Последние занимали оборонительную линию по реке Виндаве и готовились к бою с надвигавшимися большевиками. Там же находились и местные латышские части под командой полковника Колпака. Ландесвер вместе с присоединившимися к нему отрядами барона Радена и барона Гана вошел в состав этих оборонительных войск Либавы и получил участок на фронте.
Туда же прибыл и русский отряд полковника Афанасьева, раньше бывший в составе Северной армии, но во время отступления потерявший с ней связь. По приказанию германского командования в Либаве во главе ландесвера временно стал полковник германской службы фон Розен, а две недели спустя его сменил прибывший из Германии майор Альфред Флетчер.
С этого момента начинается второй период действий ландесвера. Майор Флетчер оказался энергичным, боевым и храбрым полководцем и одновременно талантливым военным организатором. Он, не теряя ни минуты времени, сейчас же по приезде приступил к реорганизации ландесвера. Конечно, как офицер германской службы он все создавал по образцу германской армии, и вскоре ландесвер превратился в однородный по выправке и обучению отряд. За майором Флетчер в ряды ландесвера начали поступать и другие германские офицеры и унтер-офицеры, которые, естественно, вскоре занятия первенствующее положение. Строгая дисциплина и усиленные занятия под непосредственным наблюдением германских офицеров и унтер-офицеров сразу создали обстановку, которая показалась тяжелой для балтийской молодежи, но в то же время необходимой, так как только благодаря ей ландесвер превратился в действительную воинскую часть.
Реорганизация по германскому образцу ландесвера повлекла за собой и перемены в его командном составе. Все русские офицеры покинули свои посты, и большинство из них, за исключением молодых, совершенно вышли из его рядов. Из них, а также из тех, которые оказались отрезанными от Северной армии был сформирован русский отряд под командованием ротмистра князя Ливена.
Таким образом, в результате всех переформирований к концу января образовались следующие группы войск:
I. Германского образца с германским командным составом и добровольцами из числа балтийцев и германских солдат:
1-й ударный отряд с одной батареей и эскадроном кавалерии под командой барона Мантейфеля,
2-й отряд под командой гауптмана фон Иена,
3-й отряд под командой ротмистра Мальмеде,
1-й кавалерийский отряд барона Гана,
2-й кавалерийский отряд барона Драхенфельса,
3-й кавалерийский отряд барона Энгельгардта,
Саперный отряд барона Штромберга.
II. Русского образца, с русским командным составом и добровольцами из числа балтийцев, не служивших в германских войсках, и из русских солдат военнопленных: