Не прошло и двух месяцев, как вся Европа принялась обсуждать новый скандал: разведёнка Алиенора вновь выскочила замуж за претендента на английский престол герцога Анжуйского Генриха Плантагенета. Скромную свадьбу сыграли в Бордо 18 мая. Молодые познакомились ещё при дворе Людовика, где Генрих искал поддержки для притязаний на трон. Невеста была старше жениха на десяток лет, но так изумительно выглядела, что разница в возрасте не бросалась в глаза. Поговаривали, будто кроме сердечной привязанности сыграла свою роль и политика. Генрих, получив в приданное Аквитанию, сильно укрепил свои позиции в борьбе за престол, а Алиеноре хотелось вновь стать королевой, пускай и английской.
Снарядив на аквитанские деньги флот и армию, Генрих отправился на завоевание Англии. Покорив её центральную часть, он добился, чтобы правивший в стране король Стефан признал его своим наследником, а после смерти монарха 25 октября 1154 года Генрих II стал королем Англии. К тому времени Алиенора уже родила молодому мужу сына Уильяма. Вся Европа смеялась над Людовиком: тот обвинял бывшую жену в неспособности даровать ему наследника, а Генриху она родила за 15 лет пятерых мальчиков да ещё трёх девочек.
В первые годы брака Генрих боготворил свою жену. Королева присутствовала на заседаниях правительства, без её одобрения не решался ни один важный государственный вопрос. Но шли годы. Постепенно влечение короля к супруге слабело, до Алиеноры стали доходить слухи о многочисленных любовницах мужа. Королева смотрела на эти похождения сквозь пальцы. Она понимала, что пылкому молодому супругу скучно рядом с постоянно беременной женой. К тому же романы Генриха были скоротечны и несерьёзны. Дело осложнилось, когда в 1166 году король влюбился в дочь богатого землевладельца Розамунду Клиффорд. Он поселил любовницу в замке Вудсток, неподалёку от королевского дворца, и проводил там много времени. Розамунда родила от Генриха сына Джеффри. Внебрачных детей у короля было больше десятка, но этого мальчика он любил особо. В Англии стали поговаривать, что король может развестись с Алиенорой и сделать Джеффри своим наследником.
Всё это очень не нравилось королеве и её подросшим сыновьям, которых ветреность отца могла лишить надежд на престол. Окончательно разрушили мир в семье два отцовских поступка. В 1169 году Алиенора, навещая Аквитанию, вдруг узнала, что муж для своих политических целей втайне от неё заложил часть её герцогства. В начале 1170-х любимый сын королевы принц Ричард должен был жениться на дочери Людовика VII Адель, с которой был обручён с 8 лет. Но Генриху так понравилась подрастающая невеста сына, что он сделал её своей любовницей. Свадьбу он не отменял, надеясь на богатое приданное Адель, но держал её рядом с собой так близко, что она родила от него мальчика. Такой пощёчины традиционным семейным ценностям ни жена, ни законные наследники простить не могли.
Поведение короля Англии привело к тому, что его старшие сыновья подняли восстание против своего отца. Возглавляла мятеж возмущённая Алиенора. В 1173 году Генриху удалось захватить собственную супругу во Франции, вывезти её в Англию и на 16 лет заточить в замке Винчестер. Условия содержания заключённой королевы были довольно мягкими: ей оставили прислугу, сносно кормили, но любые сношения с внешним миром исключались. Народная молва считала, что Алиенора мотает срок за убийство Розамунды, но у заключённой королевы имелось твёрдое алиби. На самом деле надоевшая королю Розамунда ушла в монастырь, где и умерла в 1176 году. Королева в это время сидела в Винчестере.
Сыновья воевали с отцом полтора десятилетия. Одним из их требований было освобождение матери. Генрих оставался неприклонным, и Алиенора просидела в Винчестере до самой его смерти в 1189 году. К этому времени умерли два её старших сына, и престол достался её любимцу Ричарду, уже получившему прозвище Львиное Сердце. Первым делом он распорядился освободить мать и с королевскими почестями перевезти её в Лондон. Ричард был достойнейшим рыцарем, но никудышным государственным деятелем, мало интересовавшимся делами королевства, поэтому от его имени Англией управляла 65-летняя королева-мать. Через год Ричард отправился в крестовый поход, а Алиенора осталась на хозяйстве.