К 11 июня 1942 года, через 2 недели после начала своего наступления, Эрвин Роммель еще не выиграл битву, и дорога на Тобрук оставалась закрытой, хотя главная оборонительная позиция союзников была прорвана. Во время передышки, обеспеченной боями за Бир—Хакейм, британская 8–я Армия восстановила свой левый фланг, который теперь был обращен фронтом на юг, а не на запад. Ключевыми пунктами новой линии обороны стали: укрепрайон 69–й бригадной группы на линии Газала; укрепленный пункт Найтсбридж, который представлял собой квадрат со стороной 2 мили, занятый частями 201–й гвардейской бригады; укрепленный пункт Эль—Адем, который обороняла 29–я индийская бригадная группа. Британский левый фланг опирался на оборонительный периметр Тобрука, который был расширен на юго—запад, чтобы включить в себя холм Карьер, самую высокую точку Рас—эль—Медавара, входящего в хребет Акрома. Его удерживала 2–я южноафриканская дивизия.
Между линией Газала и укрепленным пунктом Найтсбридж находились несколько промежуточных опорных пунктов, в том числе В. 154 (так называемый «Пост Уильяма «) и Эльвет—эт—Тамар («Пост Беста»), которые удерживали подразделения 1–й южноафриканской дивизии, а также высота 187, которую 10 июня у 69–й бригады принял 1–й Вустерский полк. Все они имели развитую систему полевых укреплений и были прикрыты минными полями. С Найтсбриджем эти позиции связывал хребет Ригель, который занимал Шотландский гвардейский батальон из состава 201–й гвардейской бригады. Он был усилен полевой и противотанковой артиллерией южноафриканцев.
Позади главной оборонительной позиции находилась высота 209 и высота Акрома — последние оборонительные позиции перед береговой террасой и морем. Каждую высоту занимала усиленная рота из состава 2–го шотландского трансваальского.
Хотя 26 мая 8–я Армия потеряла 4 бригады, она еще имела достаточно пехоты, чтобы укрепить свой южный фланг. Более важным было то, что армия располагала и танками, чтобы поддержать пехоту. В пустыне ни одна оборонительная линия, какой бы сильной она ни была, не может считаться надежной, если в тылу не расположен танковый резерв. Англичане имели все, что требуется. К 11 июня в распоряжении Ритчи еще имелись 330 исправных танков, в том числе 250 крейсерских и 80 пехотных. Эти цифры не слишком расходятся с детальным рапортом от 12 июня. 2–я бронетанковая бригада сообщила, что имеет 45 танков (17 «Грантов», 25 «Крусейдеров» и 3 «Стюарта»). 4–я бронетанковая имела 95 исправных танков (39 «Грантов» и 64 «Стюарта»). 22–я бронетанковая имела 34 «Крусейдера», 27 «Грантов» и 5 «Стюартов». Таким образом, три бронетанковые бригады 8–й Армии в общей сложности насчитывали 206 танков: 83 «Гранта», 64 «Стюарта» и 59 «Крусейдеров». Кроме того, переформированная 32–я армейская танковая бригада имела 63 пехотных танка, а 7–я моторизованная бригада имела эскадрон «Стюартов» — 16 танков. О численности 1–й армейской танковой бригады нет сведений, однако она наверняка имела не менее 50 танков, а может быть, и больше. Отсюда следует, что 8–я Армия располагала 340 танками (на 20 больше, чем было сообщено позавчера). В любом случае, войска союзников несколько превосходили Танковую армию по количеству танков.
На 11 июня две танковые дивизии Африканского корпуса имели в общей сложности 124 танка: 83 танка T—III, 27 танков T—III J, 8 танков T—IV и 6 танков T—IV F2. Роммель также имел 25 устаревших T—II и примерно 60 безнадежно скверных итальянских танков дивизии «Ариете» плюс неизвестное количество трофейных британских танков. Но в целом он уступал противнику в 3 раза, если исключить устаревшие и трофейные танки.
Танковая армия «Африка» была слаба практически во всех отношениях. На 7 июня Африканский корпус имел только 40 процентов штатной численности, а численность панцер—гренадерских полков колебалась от 34 до 50 процентов. На 10 июня 115–й панцер—гренадерский полк (единственный моторизованный полк 15–й танковой дивизии) насчитывал всего 667 человек, или 35 процентов штатного состава. В нем был расформирован один из трех батальонов. В 90–й легкой дивизии насчитывалась всего 1000 человек, но сюда не включена выделенная из состава дивизии 15–я стрелковая бригада, которая имела от 2000 до 3000 человек. Только с артиллерией в войсках Оси все было в порядке. Немецкие артиллерийские полки имели до 90 процентов штатного состава, а вскоре эта цифра превысила и 100 процентов, когда появились трофейные орудия. Зато британская 8–я Армия уже потеряла 7 артиллерийских полков.