Пока первый из этих вопросов подвергался обсуждению в разных комиссиях, императрица приступила к решению второго. Злоупотребления бюрократии (в частности и главным образом лихоимство) зависели от причин духовного и материального свойства: чиновники оказывались слишком мало образованными и получали слишком ничтожное жалованье для того, чтобы не прельщаться «лакомствами», которые предлагали им люди, нуждавшиеся в их услугах. Екатерина попыталась устранить действие этих причин. Считая не только общее, но и специальное юридическое образование необходимым для лиц, отправляющих государственные должности, и встречая в обществе явное сочувствие подобной точке зрения, императрица предприняла некоторые преобразования на юридическом факультете Московского университета и посылала молодых людей за границу для изучения права; с тою же целью были переведены и изданы кое-какие сочинения иностранных ученых, например, «политические наставления» бар. Бильфельда. Несколько позднее (к 1783 г.), вероятно, под влиянием Екатерины, сделана была попытка составить сборник законов, долженствовавший служить материалом для учебника по русскому праву и справочным пособием для всякого должностного лица, да и образованного человека вообще. Одновременно Екатерина позаботилась также об улучшении материального положения чиновников: новые штаты вышли в 1763 г.; вскоре затем последовала конфирмация сенатского доклада о пенсиях. Меры эти, однако, оказались недостаточными и поэтому мало помогали водворению законности в управлении: приходилось не только заботиться о «наполнении» присутственных мест «достойными и честными людьми» и настаивать на «точном и немедленном исполнении указов», но и постоянно бороться с преступлениями по службе, т. е. неисполнением, злоупотреблением и пренебрежением должности, а также ошибками в отправлении ее (умышленными и неумышленными). Трудно было, однако, устранить злоупотребления чиновников в обществе, обнаруживавшем постоянную наклонность к «ябеде» и тяжбам. При таких условиях императрица не могла либерально отнестись и к более частному вопросу о толковании закона судебною властью; в Наказе она восстала против этого и, несмотря на ею же высказанную мысль о том, что «справедливо есть, буде родится сомнение о понятии какого ни есть узаконения изыскать намерение законодавца, вникая в смысл и умствование закона», на практике придерживалась других правил. Водворению законности в управлении мешало, наконец, и «самовластие бояр», так сильно развившееся в предшествовавшие царствования. Екатерина не без некоторой доли справедливости указывала на то, что она «поправила это, не ссылая и не казня».
Неудачный исход работ в комиссии 1767–1774 гг. привел, как мы видели, императрицу Екатерину к необходимости предпринять реформу государственных установлений по частям. Важнейшим из этих преобразований, между прочим и для того, чтобы достигнуть точного и быстрого исполнения уже изданных или «впредь издаваемых полезнейших узаконений» в государстве, было, конечно, «учреждение о губерниях, всего более требовавших поправления»; недаром сама Екатерина, писавшая «учреждение» пять месяцев, ставила его гораздо выше своего Наказа, а население (в особенности дворянство) высказывало потребность в такой реформе. Кабинетные работы по этой части возложены были главным образом на Г. Козицкого, Г. Теплова, П. Завадовского и гр. А. Безбородко.
Провинция начала XVIII в. была прототипом екатерининской губернии. Но до Екатерины II вопрос об областном устройстве трудно было решить ввиду ничтожного развития местных общественных сил и интересов, связанных с проведением подобного рода реформы. По воцарении Екатерины, напротив, этот вопрос стал возбуждать внимание недавно зародившихся местных обществ (в особенности дворянских): его обсуждали уже в 1762 г., а также в частной комиссии о порядке государства в силу общего права (1767–1774 гг.) и в Сенате. В первой половине 1760-х годов для предотвращения беспорядков, возникавших в областях, власть губернаторов была усилена (1762, 1764 гг.); областные деления также не раз подвергались частным изменениям, но окончательно вопрос о губернском устройстве решен был лишь в 1775 г.
Согласно с мнением некоторых из своих приближенных (например, гр. А.П. Бестужева-Рюмина), императрица хотела учреждением о губерниях привлечь местные общества, в особенности дворян, недавно освобожденных от обязательной службы, к деятельности в установлениях, основанных отчасти в виду их же собственных выгод. Правительство, таким образом, не теряло общественных сил, вышедших из-под его непосредственного контроля после появления манифеста 1762 г. И действительно, вскоре по издании учреждения о губерниях более 10 000 человек занимало выборные должности.