Первымъ возсталъ Прокопій Ляпуновъ со своей Рязанью; въ январ 1611 г., собравъ дружины, онъ двинулся къ Москв. На присоединеніе къ Ляпунову шли дружины изъ земли Сверской, Муромской, Суздальской и Поволжскихъ низовыхъ областей. Движеніе это захватило и Тушинское казачество, которое шло также къ Москв, подъ предводительствомъ своихъ бояръ, князя Дм. Тим. Трубецкого и Заруцкаго. Шайки казаковъ съ Просовецкимъ шли съ свера и даже Сапга было хотлъ сражаться за Русь, но раздумалъ.
Прежде чмъ собравшееся ополченіе подошло къ Москв, поляки 19 марта перерзались съ москвичами. Подоспвшіе передовые отряды ополченія съ княземъ Дм. Мих. Пожарскимъ, который въ этомъ бою былъ раненъ, дали возможность отбросить поляковъ, которые заперлись въ Кремл и Китай-город, при чемъ для удобства обороны сожгли всю Москву и Замоскворчье. На второй день св. недли, 25 марта, въ Благовщенье, подошла къ Москв стотысячная рать и къ апрлю обложила Кремль. Ополченіе, простоявъ боле двухъ мсяцевъ и ничего не сдлавъ для выручки столицы, выступило властнымъ распорядителемъ Москвы.
Ополченіе для прекращенія безпорядковъ и злоупотребленій въ войск обратилось къ своимъ вождямъ «троеначальникамъ» кн. Трубецкому, Заруцкому и Ляпунову съ просьбою собрать соборъ всей рати, чтобы общимъ совтомъ подумать о прекращеніи безпорядковъ. Вслдствіе этого явился приговоръ 30 іюня 1611 года, въ которомъ выступаютъ сословныя притязанія. Троеначальники, обязанные «строить землю и промышлять всякимъ земскимъ и ратнымъ дломъ» ничего не могли длать безъ лагернаго всеземскаго совта, являвшагося высшею распорядительною властью. Въ приговор боле всего говорится объ огражденіи интересовъ служилыхъ людей, а о помстьяхъ, вотчинахъ, крестьянахъ и дворовыхъ людяхъ вспоминается лишь для того, чтобы указать, что бглые или вывезенные въ Смутное время люди должны быть возвращаемы прежнимъ владльцамъ. Но этотъ приговоръ не спасъ Ляпунова; когда онъ сталъ запрещать грабить сосднія области, то Гонсвскій веллъ написать грамоту отъ имени Ляпунова, въ которой будто бы онъ приказываетъ по всмъ городамъ, гд будутъ пойманы казаки-грабители, убивать и топить ихъ. Подпись была поддлана подъ руку Ляпунова. Грамота эта взбунтовала казаковъ, которые позвали на раду (сходку) Ляпунова и убили, а дворянскій лагерь былъ разсянъ шашками казаковъ, которые посл убійства Ляпунова продолжали стоять подъ Москвой и въ 1611 и въ 1612 годахъ, дворянство же разъхалось по домамъ. Въ то же время произошли событія, которыя отнимали у русскихъ людей надежду на лучшее будущее ихъ родины. Сигизмундъ 3 іюня 1611 г. взялъ приступомъ Смоленскъ, а московскіе послы, въ апрл мсяц, были ограблены и отправлены плнниками въ Польшу. По взятіи Смоленска славный воевода Шеинъ былъ подвергнутъ пытк, такъ какъ поляки хотли узнать, для чего онъ не сдавалъ Смоленска и какими средствами могъ такъ долго въ немъ держаться. Затмъ шведы, 16 іюля, взяли обманомъ Новгородъ, который выбралъ себ въ цари одного изъ сыновей шведскаго короля.
Въ Псков тогда же явился самозванецъ Сидорка, котораго называютъ иногда третьимъ Лжедмитріемъ.
Со взятіемъ Смоленска и Новгорода Московское государство было близко къ паденію. Страна осталась безъ правительства, такъ какъ боярская дума упразднилась въ Москв, когда поляки захватили Кремль, гд сли съ ними многіе бояре во глав съ княземъ Мстиславскимъ.
Сигизмундъ, взявъ Смоленскъ, похалъ въ Польшу на сеймъ праздновать свои побды, а къ Москв послалъ небольшой отрядъ конницы съ гетманомъ Ходкевичемъ.