24 февраля 1940 года главное командование сухопутных войск вермахта издало директиву, которая содержала окончательный вариант плана «Гельб». Предстоящая операция преследовала решительные военно-политические цели: разбить северную группировку войск коалиции западных держав; захватить территории Голландии, Бельгии и Северной Франции; использовать захваченные районы как плацдарм для расширения морской и воздушной войны против Великобритании; создать решающие предпосылки для завершения разгрома французских вооружённых сил, вывода из войны Франции и принуждения Великобритании к выгодному для Германии миру.
Замысел операции состоял в том, чтобы ударом мощной группировки войск рассечь фронт союзников, прижать северную группировку противника к Ла-Маншу и уничтожить её. Направление главного удара проходило через Арденны к устью Соммы, южнее района развёртывания франко-британских войск, предназначавшихся для выдвижения в Бельгию, и севернее линии Мажино. Ядро ударной группировки должны были составить танковые и моторизованные соединения, действия которых поддерживались крупными силами авиации.
Для обеспечения операции с юга и отражения возможных контрударов французских войск из глубины страны в северном направлении планировалось создание внешнего фронта обороны по линии рек Эна, Уаза и Сомма. В последующем с этого рубежа предусматривалось проведение второй стратегической операции с целью окончательного разгрома Франции.
Немецким войскам, находившимся севернее ударной группировки, предстояло осуществить быстрый захват Голландии, вторгнуться в северо-восточную часть Бельгии, прорвать оборону бельгийской армии и отвлечь на себя как можно больше англо-французских войск. Планировавшееся выдвижение сильной группировки союзников в Бельгию (на рубеж р. Диль), о котором стало известно командованию вермахта, по существу, облегчало реализацию основного замысла операции «Гельб». Наиболее боеспособные английские и французские дивизии, выдвигавшиеся в соответствии с планом «Диль» в Бельгию, предусматривалось сковать, чтобы обеспечить наступление на главном направлении.
Войска, сосредоточенные против линии Мажино, не должны были допустить переброски противостоящих французских сил на направление главного удара Вермахта через Арденны.
В соответствии с планом «Гельб» были развёрнуты три группы армий в составе 8 армий (всего 136 дивизий, из них 10 танковых и 7 моторизованных), действия которых поддерживали два воздушных флота.
Для нанесения главного удара в полосе шириной 170 км — от Ретгена (южнее Аахена) до стыка границ Германии, Люксембурга и Франции — заняла исходный район группа армий «А» под командованием генерал-полковника Рундштедта. В её состав входили 4-я, 12-я и 16-я армии (всего 45 дивизий, в том числе 7 танковых и 3 моторизованные). Эта группа армий имела задачу пройти через Арденны по территории Люксембурга и Южной Бельгии, выйти к Маасу, форсировать его между Динаном и Седаном, прорвать оборону противника на стыке 9-й и 2-й французских армий и нанести рассекающий удар в северо-западном направлении к Ла-Маншу. На войска Рундштедта возлагались также обеспечение левого фланга наступающей ударной группировки от возможного контрудара противника из укреплённого района Мец — Верден. В первом эшелоне группы армий «А» намечалось использовать основную массу подвижных войск. В центре, в полосе 12-й армии, была сосредоточена танковая группа генерала П. Клейста, в которую входили два танковых и один моторизованный корпуса (134 370 человек личного состава, 1250 танков, 362 бронеавтомобиля, 39 528 автомашин). Здесь следует сразу оговориться — в 1940 году в вермахте ещё не было танковых и моторизованных корпусов. Все корпуса были армейскими, иногда к ним добавляли приставку (mot). Однако удобнее именовать их по фактическому составу.
Справа, в полосе наступления 4-й армии, предстояло действовать танковому корпусу генерала Г. Гота (542 танка). Действия группы армий Рундштедта поддерживала авиация 3-го воздушного флота.