Группа армий «Б» под командованием генерал-полковника Бока в составе 18-й и 6-й армий (29 дивизий, из них 3 танковые и 2 моторизованные) развернулась от побережья Северного моря до Аахена и должна была захватить Голландию, воспрепятствовать соединению голландской армии с силами союзников, прорвать оборону, созданную бельгийцами по каналу Альберта, отбросить англо-франко-бельгийские войска за линию Антверпен, Намюр и сковать их активными действиями. В полосе наступления группы армий «Б» в Голландии и Бельгии намечалось произвести выброску парашютно-десантных групп, которые должны были захватить мосты на маршрутах наступавших войск, аэродромы, дезорганизовать управление обороной и осуществлять диверсии. Особое внимание уделялось захвату силами воздушного десанта Льежского укреплённого района, преграждавшего путь в Центральную Бельгию. Авиационная поддержка группы армий Бока обеспечивалась 2-м воздушным флотом.
Группа армий «Ц» под командованием генерал-полковника Лееба в составе 1-й и 7-й армий (19 дивизий) занимала позиции по франко-германской границе. Она получила задачу обеспечить оборону на участке 350 км — от франко-люксембургской границы до Базеля. Активными разведывательными действиями и демонстрацией готовности к наступлению в районе Пфальца войскам Лееба надлежало ввести в заблуждение французское командование и сковывать на линии Мажино и на Рейне как можно больше французских дивизий. Кроме того, группа армий «Ц» должна была оказать содействие в обеспечении южного фланга ударной группировки.
В резерве германского командования сухопутных войск оставалось 42 дивизии. Их намечалось использовать для наращивания удара на главном направлении.
План «Гельб» был рассчитан на ведение быстротечной войны. Командование вермахта всеми силами стремилось избежать повторения событий сентября 1914 года, когда армии Вильгельма II были остановлены французами на Марне, и война приняла затяжной позиционный характер. Расчёт был сделан на максимальное использование фактора внезапности, создание решающего превосходства в силах на главном направлении и массированное применение танков и авиации.
Оперативно-стратегическое планирование французского командования в 1939–1940 годах по существу, свелось к разработке манёвра войск в Бельгию. Планы союзников свидетельствовали о пассивном характере их стратегической концепции и крупных просчётах в оценке вероятного хода боевых действий, а также о недооценке новых средств и способов вооружённой борьбы. И это в то время, когда даже без учёта французских сил в Альпах и в Африке налицо было превосходство союзников над вермахтом в силах и средствах. Незначительное преимущество немцы имели только в авиации. Что касается танков, то в распоряжении союзного командования на Северо-Восточном фронте имелось 3099 танков (из них 310 — английских). Многие из которых превосходили немецкие машины по бронезащите и вооружению, хотя и уступали им в подвижности. Но количественное преимущество союзников теряло своё значение из-за того, что большинство французских танков было сведено в отдельные танковые батальоны, распределённые между армиями. Это ограничивало возможности их применения. На Северо-Восточном фронте половина всех танковых батальонов находилась в составе 2-й группы армий, в полосе обороны которой противник не планировал активных боевых действий. В составе 2-й и 9-й армий, против которых обрушила удар танковая группа Клейста, имелось только 6 танковых батальонов! Организационно немецкие танки входили в танковые соединения и предназначались для массированного применения. В распоряжении французского командования имелись только три танковые дивизии, да и те намечалось использовать не в полосе главного удара немецких войск.