17 января 1943 года соединения 3-й ударной армии Калининского фронта успешно завершили длившуюся около двух месяцев операцию в районе Великих Лук и освободили этот город, находившийся в 240 километрах западнее Ржева. После этого положение 9-й армии резко ухудшилось. Возникла угроза ее окружения в районе Ржева. Ввиду этого начальник Генерального штаба сухопутных войск Германии К. Цейтлер, командующий группой армий «Центр» Г. фон Клюге и В. Модель сделали все возможное, чтобы убедить А. Гитлера в необходимости вовремя вывести войска из Ржевско-Вяземского «мешка» и сократить линию фронта. 6 февраля А. Гитлер наконец дал разрешение на отвод 9-й и части сил 4-й армий на линию Спас-Демянск, Дорогобуж, Духовщина. Эта операция получила кодовое название «Бюффель» (Буйвол).
В тот же день, 6 февраля 1943 года, командующие Калининским и Западным фронтами генералы М. А. Пуркаев и В. Д. Соколовский получили директиву Ставки ВГК о подготовке новой Ржевско-Вяземской наступательной операции, в итоге которой должны были быть окружены и уничтожены основные силы группы армий «Центр». К наступлению привлекались четыре армии Калининского и восемь армий Западного фронтов. Превосходство советских войск в силах и средствах было существенным. Но планы советского командования строились, разумеется, без учета добровольного отхода противника.
В период подготовки операции «Бюффель» штаб В. Моделя в течение четырех недель должен был осуществить целый ряд мероприятий. Требовалось осуществить детальную разведку полосы отхода, подготовить позиции на промежуточных и конечном рубежах отхода, оборудовать новую 200-километровую дорогу для автомобилей и 600-километровую для саней и гужевого транспорта. Для создания промежуточных и конечного рубежей отхода было приказано максимально использовать инженерное оборудование позиций, занимаемых немецкими войсками в районе Ржева. Нужно было «свернуть» 1000 километров железнодорожной колеи, 1300 километров проволочных заграждений, проложить вновь 450 километров телефонного кабеля. Также требовалось вывезти имевшиеся запасы продовольствия, всю находящуюся в ремонте поврежденную технику, эвакуировать отнятый у крестьян и конфискованный у колхозов скот. И, наконец, германское руководство приказало при отходе мобилизовать и направить на работы в Германию 60 тысяч русских юношей и девушек. Сразу же хочу оговорить, что В. Модель последнее приказание выполнил так же старательно.
Операцию «Бюффель» по оставлению Ржева В. Модель намеревался провести в такое время, чтобы с наступлением периода весенней распутицы его дивизии уже были готовы к обороне на конечном рубеже отхода войск. Поэтому с выполнением намеченных мероприятий не откладывали.
В первую очередь все, что не являлось безусловно необходимым для боя, эвакуировалось в намеченные районы. В это время разрабатывались и уточнялись планы отхода каждого соединения и части. Учитывалась подъемная возможность каждой машины, расписывалось имущество, предназначенное для погрузки, время погрузки, заранее назначались погрузочные команды. Чтобы при железнодорожных перевозках максимально использовать погрузочные места, ремонтным частям и даже некоторым боевым подразделениям было приказано разбирать некоторые предназначенные для транспортировки машины и механизмы. Для подготовки и расчистки маршрутов эвакуации, промежуточных и конечного рубежей обороны из гражданского населения были сформированы специальные рабочие роты. С учетом того, что вскоре наступит оттепель, по деревням были мобилизованы кузнецы, которые изготовили сотни пар полозьев для саней.
Во-вторых, были хорошо продуманы и осуществлены мероприятия оперативной и тактической маскировки, которые должны были ввести советское командование в заблуждение относительно намерений немецкого командования осуществить преднамеренный вывод своих войск из района Ржева. С этой целью было осуществлено периодическое передвижение по фронту дежурных сил и средств, произведена специальная дезинформационная операция, выполнен ряд мероприятий по оперативной и тактической маскировке. Ежедневно производился обстрел советских позиций из тяжелого оружия, периодически велась заброска на советскую территорию разведывательных групп, с поразительной пунктуальностью работали радиосети основных пунктов управления.