Общая обстановка в полосах 6-й и 12-й армий неуклонно продолжала ухудшаться. Под ударами противника с севера и юга соединения обеих армий отходили к Умани, постепенно теряя сопротивляемость и перемешиваясь. К тому времени в тылах армий скопилось много раненых, разного вооружения и имущества, которые нуждались в едином руководстве. Видя это, командующий 12-й армией генерал П. Г. Понеделин послал в штаб Юго-Западного фронта телеграмму следующего содержания: «Обстановка потрясающая. 6-я и 12-я армии требуют настоятельного объединения действий обеих армий».
Принципиальная схема операции в полосе Западного фронта
22 и 23 июля части 11-й и 16-й танковых дивизий 1-й танковой группы противника вышли на ближние подступы к Умани с севера. С запада и юга к этому городу подошли части 49-го горного егерского корпуса. Войска 6-й и 12-й армий практически оказались в окружении, имея слабый боевой контакт на левом фланге с 18-м механизированным корпусом и 18-й армией Южного фронта, на правом – со 2-м механизированным корпусом, входившим в состав Юго-Западного фронта. Войска армий вели бои на неподготовленных и не оборудованных заранее рубежах, зачастую только используя складки местности и случайные строения. Авиационного прикрытия с воздуха практически не было.
В этих условиях командующий Юго-Западным фронтом, обеспокоенный этим обстоятельством и увеличением отрыва этих войск от главных сил фронта, 24 июля возбудил ходатайство перед главкомом Юго-Западного стратегического направления о передаче их в состав Южного фронта. Маршал С. М. Буденный поддержал это ходатайство, а Ставка его одобрила. Это привело к тому, что в самое трудное время для остатков войск 6-й и 12-й армий, на уровне Юго-Западного, Южного фронтов и Ставки начались мероприятия, связанные с передачей управления этими объединениями с одного командного пункта на другой. На практике это вызвало временную потерю управления войсками, оказавшимися в критическом положении. 25 июля 1941 года по приказу Ставки ВГК войска 6-й и 12-й армий слились в единую группу генерала П. Г. Понеделина, которая была передана из состава Юго-Западного фронта в состав Южного фронта.
Командование группы армий «Юг» некоторое время не знало о реорганизации, проводимой советским командованием. Выработав план операции, оно всеми силами добивалось его выполнения. Танковые дивизии 1-й танковой группы Э. фон Клейста, совершавшие охват советской группировки с севера, продвигались к намеченной цели, используя каждую возможность. С юго-запада к Умани приближались части 49-го горного егерского корпуса.
К 29 июня фронт отходивших войск группы Понеделина все еще имел дугообразную форму, хотя и неумолимо сжимался вокруг Умани. Фронт оборонявшегося южнее 18-го механизированного корпуса оказался совершенно разбросанным, а силы его были расчленены на три части: одна из них отошла к 18-й армии на юг, другая часть примкнула к левому флангу 12-й армии, а остатки в виде резервов подчинил себе командующий 12-й армией. Штабы 6-й и 12-й армий поменялись ролями. Штаб 12-й армии стал руководить восточным участком фронта, а штаб 6-й армии – западным. К исходу 31 июля фронт группы войск Г. А. Понеделина, охваченных противником почти со всех сторон, оказался прижатым к Умани.
Начальник Генерального штаба сухопутных войск Германии генерал Ф. Гальдер в своем военном дневнике в этот день делает следующую запись: «В результате успешных действий наших войск создается мешок в районе западнее и севернее Первомайска. 1-я танковая группа вклинилась в район сосредоточения соединений 12-й армии противника, которые последний начал отводить с фронта. В ходе наступления 1-я танковая группа, по-видимому, раздавила своим левым флангом еще одну дивизию противника».
Командующий группой советских войск генерал Г. А. Понеделин и его штаб делали все возможное, чтобы вырваться из окружения, но, не зная общей обстановки, они зачастую действовали неудачно и не использовали последние свои шансы. Так, участник тех событий Ганс Штеец в книге «Горные егеря под Уманью» пишет: «Русское командование создало опасное положение на южном крыле горно-стрелкового корпуса. Но создавшееся положение русским командованием не было обнаружено и разумно использовано. Как выяснилось впоследствии, в ночь на 30-е и до 31 июля около 50 тысяч русских находилось менее чем в километре севернее в тылу 1-й горно-стрелковой дивизии. Только отдельные слабые опорные пункты отделяли нас от противника. Военное счастье было благосклонно – противник в это время ничего серьезного не предпринимал... Умань подготовлена к окружению. Но русские еще не считают положение потерянным, и 31 июля они удерживали Умань в своих руках».