На юго-западном направлении первые сражения в конце июня и в начале июля были для германской армии и для ее союзников не так успешны, как на Западном направлении. Сталин был уверен, что в случае войны Гитлер будет наносить главный удар по Украине в направлении Киева, чтобы получить быстро и хлеб, и уголь. Поэтому в Киевском особом военном округе была сосредоточена самая сильная группировка войск, причем на разных рубежах обороны. Последний из этих рубежей проходил западнее Киева, где еще в конце 30-х годов начал создаваться Киевский Укрепрайон (УР). Отступать пришлось и на Юго-Западном фронте, так как противник был все же сильное. Однако это отступление было относительно организованным, случаев окружения, паники, массовой сдачи в плен было немного. На ряде участков фронта советские дивизии и корпуса пытались контратаковать врага, хотя и не слишком успешно. Львов оставлен Красной Армией 30 июня, Житомир и Бердичев пали 9 июля. Кишинев захвачен главным образом румынскими войсками 16 июля. На подступы к Одессе румынские и немецкие дивизии вышли к 5 августа. Упорные бои на подступах к Киеву начались 10 августа первые попытки штурма города были отбиты. Одна из армий Юго-Западного фронта получила приказ оборонять город, другие армии отошли за Днепр, чтобы создать здесь новую линию обороны. Бои за Киев шли около месяца. Однако германские войска смогли пройти далеко на восток как в южной, так и в северной части Украины к Днепропетровску и в район Брянска. Ударами с севера и с юга они замкнули кольцо, окружив несколько армий Юго-Западного фронта восточнее Киева и в самом Киеве. Столица Украины была захвачена 19 сентября. Спасти окруженные армии не удалось. Десятки тысяч бойцов погибли с оружием в руках, но сотни тысяч оказались в германском плену. Погибла и большая часть командования Юго-Западного фронта. Из окружения сумели выйти лишь несколько небольших групп и подразделений. На южном направлении образовалась большая брешь, в которую устремились германские войска. 24 октября они заняли Белгород, 25 октября – Харьков, 2 ноября – Курск. Одесса была эвакуирована к 16 октября 1941 года. В этом же месяце германские войска захватили Херсон, Мариуполь и ворвались в Крым. Вскоре они заняли Таганрог и вышли к Ростову-на-Дону. На всем южном фланге советско-германского фронта прочную оборону держали поздней осенью 1941 года только моряки и жители Севастополя.
О сражениях 1942 года
В январе 1942 года линия фронта проходила через всю территорию европейской части СССР – от Кольского полуострова до Южного Крыма. Красная Армия пыталась наступать не только севернее и южнее Москвы, но и на Южных фронтах. Удалось вернуть не только Ростов-на-Дону но и часть районов южнее Харькова. В самом конце декабря и в первые дни января 1942 года моряки Черноморского флота и части Закавказского фронта сумели вернуть под свой контроль Керченский полуостров. Сталин был воодушевлен, и в своем приказе 1 мая 1942 года поставил задачу – сделать 1942 год годом победы над фашистской Германией. Весной 1942 года в Действующей армии было уже более 4 миллионов бойцов, и в основном это были вновь сформированные дивизии или переброшенные сюда из восточных и южных районов страны. Но и германские армии были существенно укреплены и пополнены новыми дивизиями.
Для наступления на северо-западе у Красной Армии было слишком мало сил. Зимой и весной 1942 года по льду Ладожского озера из города шла эвакуация детей, женщин, стариков, больных и раненых. В городе осталось около одного миллиона человек, и сюда удалось завезти небольшое количество оружия, боеприпасов и продовольствия. Город был полон решимости держаться, но наступать Ленинградский фронт еще не мог.
В Центре, на Калининском и Западном фронтах друг против друга стояли мощные и окрепшие в боях армии, хорошо укрепленные и с глубокоэшелонированными оборонительными позициями. Рассчитывать на успех в наступлении здесь не могли ни Гитлер, ни Сталин.
На южных направлениях прочный фронт еще не сложился, и Сталин решил наступать именно здесь, чтобы вернуть Украину и переломить ход войны в пользу СССР. Главное наступление готовил Юго-Западный фронт под командованием маршала С. Тимошенко. Десятки дивизий в составе семи армий готовились ударами южнее и севернее Харькова прорвать немецкий фронт, окружить Харьков и выйти на оперативный простор. Второе наступление готовилось весной 1942 года на Крымском фронте, которым командовали сразу два человека: генерал-лейтенант Дмитрий Козлов и генерал-лейтенант Лев Мехлис, заместитель наркома обороны и представитель Ставки ВПК на Крымском фронте. Три армии стояли на Керченском полуострове на фронте всего в 16 километров, готовясь в мае начать атаку на немецкие позиции. Однако на тех же самых фронтах готовились к наступлению и германские войска, и их действия оказались, к сожалению, более успешными.