В тогдашней Литве 50 % населения страны составляли литовцы (остальные, это поляки, русские, евреи, латыши и немцы). Однако в самом Мемеле 83 % ее 37-тысячного населения были немцами. Тогдашний правовой статус Мемеля определялся тем фактом, что Литва еще не была де-юре признана великими державами, поэтому этот край нельзя еще было передать ей. Правда, Каунасский сейм объявил в 1921 году о присоединении Клайпедского края к Литве на правах автономного округа, но в силу того, что Литва отвергла план Хайменса (Hymens) о создании польско-литовской федерации, Совет Послов Антанты начал рассмотрение вопроса о превращении Мемеля в вольный город — по типу Данцига.
В ответ на это 8 января 1923 года в Мемеле произошло восстание, инспирированное литовским правительством, которое, однако, опасаясь реакции великих держав, официально от повстанцев открестилось. Восстанием руководил Революционный комитет помощи Малой Литве (так литовцы называли Мемельский край). Ревком располагал вооруженными силами общей численностью 6 тысяч человек, состоявшими из частей регулярной литовской армии и добровольцев. Ими командовал офицер литовского главного штаба полковник Половиньский (Polowinski).
15 января повстанцы заняли город и порт, заблокировав в казармах в северо-восточной части города слабый французский гарнизон. В ответ на протест управлявшего Мемелем французского комиссара, литовское правительство заявило, что не может вмешиваться в дела Ревкома на том основании, что Мемельский край не является составной частью Литвы.
Комиссару оставалось лишь вести переговоры с повстанцами, либо обратиться за помощью к своему правительству. Однако французская армия к тому времени была уже сокращена до штатов мирного времени, а наиболее боеспособная ее часть находилась в Германии, где оккупировала Рур и Саар.
Для решения проблемы командование французского флота решило направить в Мемель наспех собранную эскадру. Уже 11 января из Бреста туда ушли эсминцы «Algerie» и «Senegalais», а 15 января вслед за ними отправился линкор «Voltaire» с командующим эскадрой, адмиралом Лекером (Lequerre). В тот же день из Шербура вышли канонерки «Ailette» и «Oise».
Уже в пути командующий эскадрой получил известие, что верховный комиссар 15 января подписал с повстанцами соглашение, по которому власть в городе переходила к ним. 17 января оба эсминца пришли в Мемель, где их командиры могли сориентироваться в ситуации и сообщить о ней по радио Лекеру.
Линкор «Voltaire» пришел в Мемель только 22 января. Его размеры (146×25,7 м) и осадка (9 метров в полном грузу) не позволяли ему войти в порт, а состояние моря не дало возможности стать на якорь на внешнем рейде. Лекеру пришлось уйти в Данцигский залив, на рейд Готенхафена (ныне Гдыня), чтобы здесь дождаться улучшения погоды, и заодно взять уголь с транспорта «Saverne». Туда же прибыл танкер «Durance» с мазутом для эсминцев.
Два дня спустя «Voltaire» снова попытался встать на рейде Мемеля, но штормовая погода опять не позволила ему сделать это. Лекер вновь вернулся на рейд Готенхафена, перенес свой штаб на канонерку «Ailette» и 25 января наконец прибыл в Мемель, где вступил в переговоры с ревкомом.
Переговоры, однако, не дали никаких результатов. Комитет отказался передать власть французам, а сошедшие на берег патрули моряков подверглись обстрелу и вынуждены были вернуться назад.
Тогда французское командование решило силой добиться повиновения. План операции предусматривал захват города десантом с кораблей, при содействии 21-го пехотного батальона, находившегося в казармах, и все это при поддержке корабельной артиллерии. В связи с этим Лекер начал подтягивать к Мемелю все имевшиеся у него корабли. С 18 января в его распоряжение перешел и британский легкий крейсер «Caledon», находившийся в порту.
В ночь с 1 на 2 февраля корабли эскадры Лекера заняли исходные позиции для проведения операции. Канонерка «Ailette» вошла в реку Данге, где должна была охранять мост, соединяющий две части города; эсминцы «Algerie» и «Senegalais» стали у входа в порт, получив приказ в случае необходимости обстреливать железную дорогу, вокзал и подходы к казармам.
Линкор «Voltaire» должен был обстреливать с моря расположенные к северу от города деревни Альтхофф и Крюгенгёрге, где были расквартированы части повстанцев и находилась их артиллерия.
Десантный отряд (около 500 человек) состоял из матросов и офицеров линкора «Voltaire» и крейсера «Caledon». Канонерка «Oise» взяла на борт половину десантников с «Voltaire» и высадила их в порту. Этот отряд усилил подразделения пехотинцев в казармах. Вторую часть десанта с «Voltaire» принял танкер «Durance», который вошел в торговый порт и пришвартовался рядом с крейсером «Caledon». В целом, десант могли поддержать огнем 57 орудий калибра от 75 до 305 мм.