Главные силы бригады сосредоточились в районе железнодорожной станции порта Усун, не начиная, однако, боевых действий. Японские корабли вскоре ушли на реку Янцзы. 24-я бригада, угрожая левому флангу китайских укреплений и, блокируя форт Усун, должны была прикрыть высадку второго эшелона экспедиционного корпуса — 9-й пехотной дивизии, погрузившейся 9 февраля на гражданские транспортные суда.
Японское командование в этот раз отказалось от перевозки войск на военных кораблях и зафрахтовало 16 коммерческих судов водоизмещением от 3.200 до 7.000 брт. Они взяли свыше 15 тысяч солдат и около 50 танков. Под прикрытием кораблей группы вице-адмирала Номуры этот конвой отправился в Шанхай. Средняя скорость перехода составила 10 узлов; первые части дивизии прибыли а устье Хуанпу 13 февраля.
Перемирие к тому времени закончилось и чтобы войти в реку, требовалось подавить артиллерию форта Усун (несколько орудий калибра 120 и 152 мм). Поэтому в дело вступили японские крейсеры и эсминцы, а также бомбардировщики с авианосцев. Артиллерийскую дуэль затрудняло сильное движение кораблей и джонок по реке. Но если в отношении иностранных военных кораблей японцы проявляли вежливость и предупредительность (например, «попросили» отвести выше по реке крейсер «Berwick», чтобы над ним не пролетали снаряды), то безоружные гражданские суда (в том числе иностранные) они без всякого смущения использовали в качестве прикрытия от огня китайской артиллерии.
Под вечер снаряды японских орудий и авиабомбы заставили, наконец, умолкнуть пушки форта Усун, после чего японские транспорты вошли в реку Хуанпу. Первые подразделения 9-й дивизии высадились в районе железнодорожного вокзала Усун, усилив 24-ю бригаду; остальные двинулись дальше к Шанхаю. Часть их высадилась утром 14 февраля в шести километрах восточнее Цяньванчена, но большинство — в квартале восточной международной концессии.
15 февраля подразделения 9-й дивизии сменили отряды морской пехоты на позициях в центре города, а остальная часть десанта утром следующего дня высадилась непосредственно на территории международной концессии. Таким образом, вследствие полной пассивности китайского флота и авиации, в районе Шанхая сосредоточились до 25 тысяч японских солдат при 90 танках.
Бои возобновились 20 февраля, после того, как китайцы отвергли японский ультиматум. Они шли на окраинах города. Японцы, оставив в квартале Чапэй только подразделения морской пехоты, всеми своими силами обрушились на китайские позиции в районе Цяньванчен. Но за девять дней тяжелых боев они продвинулись всего лишь на 3―4 километра вглубь китайских позиций.
В это время корабли группы вице-адмирала Номура, во взаимодействии со специально выделенным «отрядом Усун» (из состава 9-й дивизии), обстреливали китайские позиции в районе форта Усун, левый фланг китайских войск и их тылы в районе форта Шицилинь.
Признав неэффективность своих действий, японское командование решило усилить экспедиционный корпус еще двумя пехотными дивизиями (до 33 тысяч солдат и 70 танков). Всеми этими силами командовал теперь генерал Сиракава, который 29 февраля прибыл на японскую эскадру, стоявшую в устье Янцзы, чтобы обсудить с Номурой план новой десантной операции и детали дальнейшего взаимодействия.
Начало операции они назначили на 1 марта. 9-я дивизия, продолжавшая связывать китайские силы, должна была обеспечить высадку 11-й дивизии в районе Усун. Японцы надеялись, что путем прорыва обороны на китайском левом фланге и одновременного удара китайцам в тыл, они возьмут противника в окружение, а затем либо уничтожат, либо принудят оставить район Шанхая и отступить в юго-западном направлении.
В рамках подготовки к проведению основной операции, вечером 29 февраля корабли экспедиционной группы обстреляли форт Усун, обеспечив высадку первого эшелона 11-й дивизии (22-й пехотный полк) южнее порта Усун. Этот полк усилил правое крыло 9-й дивизии.
Сама же десантная операция началась в 6 часов утра 1 марта высадкой главных сил 11-й дивизии в районе Цяньцзин (10 км к югу от Люхэ). Дивизия (с сокращенным тяжелым вооружением) была доставлена на 13 военных кораблях и 12 гражданских транспортных судах. Ее переброску прикрывали 34 военных корабля, в том числе 3 авианосца, находившиеся возле острова Чуньминь (к двум предыдущим присоединился «Kaga»), и около 140 колесных и поплавковых самолетов морской авиации.
Японцы быстро уничтожили китайские силы в месте высадки (до 100 человек, 3 пулемета) и 11-я дивизия закончила высадку еще до полудня. Далее она, при полной пассивности находившихся в этом районе китайских войск, двинулась на юг, захватив Цяньцзин, а на следующий день Люхэ.
Командование китайской 19-й армии не смогло разгадать истинных намерений противника, а проход судов и кораблей с частями 11-й дивизии вверх по Янцзы, судя по всему, оно вообще не заметило вследствие ночной тьмы и полного отсутствия разведки. Поэтому высадка десанта в тылу китайских войск оказалось для него полной неожиданностью.