Итак, утром 2 августа 216 г. до н. э. римская армия вышла из своих лагерей, сосредоточилась на правом берегу Ауфида и построилась. Консулы отлично понимали колоссальное значение предстоящей битвы и постарались сделать все, чтобы максимально использовать свои преимущества. Надо отметить, что на этот раз положение римлян было гораздо выгоднее, чем во время предыдущих сражений с пунийцами, ведь они сами выбирали поле боя и могли не опасаться вражеских засад. Главной силой карфагенской армии была конница, поэтому план Варрона (и, надо полагать, Эмилия Павла) заключался в том, чтобы как можно быстрее разгромить – попросту смести – пехоту противника, для чего решено было отказаться от классического построения. Фронт манипул был сокращен, в результате чего увеличилась глубина построения. Уменьшились также интервалы между манипулами, так что теперь весь боевой порядок пехоты напоминал даже не фалангу, а колонну, левую часть которой образовывали союзники. Легкая пехота, как обычно, занимала позицию перед основным строем. На правом фланге, примыкающем к Ауфиду, стояла римская конница численностью приблизительно от тысячи шестисот до двух тысяч человек, если учитывать, что всего в римской армии было немногим больше шести тысяч всадников, из которых собственно римляне составляли от четверти до трети. Союзная конница прикрывала левый фланг и соответственно насчитывала от четырех тысяч до четырех тысяч восьмисот человек (Полибий, III, 113, 3–5; Ливий, XXII, 45, 6–7). Кроме этого, десять тысяч пехотинцев по приказу Эмилия Павла остались в большом лагере, чтобы во время боя захватить вражеский обоз, если он не будет охраняться (Полибий, III, 117, 8).
Командование в римской армии распределялось следующим образом: Эмилий Павел находился на правом фланге, Теренций Варрон на левом, центром руководил проконсул Гней Сервилий (Полибий добавляет к последнему и Марка Атилия Регула и говорит далее, что оба они погибли в бою, но поскольку у Тита Ливия упоминается, что Регул был отпущен из армии до битвы, а на третий год после нее занимал должность цензора (Ливий, XXIII, 21), что подтверждает и Валерий Максим (II, 9, 8), то на поле боя он не присутствовал; (Полибий, III, 114, 6; Ливий, XXII, 45, 8). В то же время, по данным Аппиана, Варрон был на правом фланге, Сервилий на левом, а центром командовал Эмилий Павел, что, в принципе, выглядит более логичным, так как сомнительно, чтобы главнокомандующий армией Теренций Варрон вел в бой конницу союзников, а не римских граждан или легионы (Аппиан, Ганнибал, 19). Исходя из этого, напрашивается вывод, что либо в данном случае Полибий и Ливий ошибались, либо Теренций Варрон просто не командовал армией в тот день.
Так как римская армия вышла в поле раньше, Ганнибал успел изучить ее построение и, конечно, без труда разгадал тактический замысел неприятельского командования, если не предвидел его еще до того. Как и консулы, пунийский полководец творчески подошел к построению своей армии. На левом фланге против римских всадников встала конница из иберов и кельтов, правый фланг составили нумидийцы. Вся тяжелая ливийская пехота была поделена надвое и поставлена на флангах, сразу за кавалерией. Наконец, в центре боевого порядка пунийцев заняла свое место пехота из иберов и кельтов. Ганнибал понимал, каким сокрушительным будет удар плотной массы римской пехоты, и, чтобы максимально сдержать ее наступательный порыв, выдвинул стоявших в центре кельтов и иберов немного вперед, так что весь фронт его армии напоминал выступающий в сторону противника полумесяц, наиболее широкий посередине и утончающийся к концам (Полибий, III, 113, 7–9; Ливий, XXII, 46, 2–3). Руководство левым флангом было поручено Гасдрубалу, правым – Ганнону (по Ливию, Магарбалу), а сам Ганнибал вместе с братом Магоном находился в центре (Полибий, III, 114, 7; Ливий, XXII, 46, 7). С этим вновь не совпадают данные, приводимые Аппианом: по его словам, левым флангом командовал Ганнон, племянник Ганнибала, правым флангом – Магон Баркид, сам Ганнибал был в центре, а в распоряжении Магарбала была тысяча всадников (Аппиан, Ганнибал, 20).
Внешний вид воинов Ганнибала и удивлял, и внушал страх легионерам, в большинстве своем новобранцам. Ливийцы были почти неотличимы от самих римлян, так как по приказу Ганнибала оделись в более надежные трофейные доспехи, которых в пунийском обозе после одержанных ранее побед скопилось более чем достаточно. Зато иберы и кельты предстали во всем великолепии своего традиционного боевого облачения: первые – в белых, окаймленных пурпурными полосами льняных туниках, вторые – в одних штанах (по словам Полибия, вообще обнаженные; Полибий, III, 114, 1–4; Ливий, XXII, 46, 4–6).