После того как в Риме было завершено формирование новой армии, она была объединена с той, что контролировала карфагенян под Гереонием. Было организовано два лагеря, из них меньший, в котором под командованием проконсула Сервилия Гемина находились один легион и две тысячи союзной пехоты и конницы, был расположен ближе к позициям Ганнибала. Другой проконсул, Марк Атилий Регул, по причине уже преклонного возраста был снят с должности и отправлен в Рим.
Такой поворот событий вполне устраивал Ганнибала, потому что затягивать противостояние дальше он не мог: добывать продовольствие в окрестностях было уже невозможно, а имевшегося хватало только на день, при этом была серьезная опасность того, что в случае голода и отсутствия активных действий иберы перейдут на сторону врага.
Первое столкновение новых противников произошло достаточно спонтанно. Римские легионеры без команды напали на карфагенских фуражиров и нанесли им серьезный урон, на менее чем сто убитых римлян пришлось тысяча семьсот пунийцев (соотношение все же слишком неравное; Ливий, XXII, 41, 1–2). Распаленные успехом легионеры начали преследовать врага, но Эмилий Павел, командовавший в тот день, сумел, наконец, взять ситуацию под контроль и остановил своих солдат, опасаясь наткнуться на засаду. И воины, среди которых было много новобранцев, и Теренций Варрон были раздосадованы тем, что у них была отнята победа. Зная все это через своих шпионов, Ганнибал на следующую ночь уже в самом деле решил устроить засаду. Пунийцы взяли с собой только оружие и, имитируя поспешное бегство, оставили полный всякого имущества лагерь и, перейдя за ближайшую цепь холмов, заняли позицию для внезапного нападения. Чтобы обман был убедительнее, в лагере разожгли много огней, как будто Ганнибал таким приемом хотел для прикрытия своего отхода создать иллюзию присутствия.
Поначалу казалось, что провокация сработала. Увидев, что вражеский лагерь опустел, легионеры стали требовать погони за врагом, а заодно и грабежа оставленной добычи. Эмилий Павел не решился идти вперед со всей армией, но предварительно выслал на разведку отряд луканских всадников во главе с префектом Марием Статилием. Подъехав к пунийскому лагерю, Статилий лично вместе с двумя всадниками осмотрел его и заподозрил подвох: огни горели только со стороны, обращенной к римлянам, палатки открыты, а все ценности были словно нарочно раскиданы на самых видных местах. Это, однако, не охладило пыла солдат, и Варрон уже готов был дать команду к наступлению, но в последний момент счастливая случайность спасла римлян. Во-первых, неблагоприятными оказались птицегадания, а главное, очень кстати от карфагенян к римлянам бежали два захваченных в плен раба, принадлежавших ранее один сицилийскому, а другой формианскому всадникам. Приведенные к консулам, они рассказали о затаившихся поблизости пунийцах, и это заставило римлян отказаться от грабежа вражеского лагеря (Ливий, XXII, 42).
Потерпев неудачу, Ганнибал оказался в весьма затруднительном положении: продовольствия оставалось мало и в войске начинались волнения. Понимая, что оставаться дальше на месте бессмысленно, он решил перейти в Апулию, снялся с лагеря и вновь, чтобы выиграть время, создал видимость подготовленной засады. Отправленный на разведку Статилий выяснил, что на этот раз вражеская армия действительно ушла, и римляне двинулись вслед за ней.
Ганнибал перевел свою армию к Каннам, у которых устроил лагерь. Подошедшие вскоре римляне, как и под Гереонием, построили два лагеря на разных берегах Ауфида, причем больший лагерь находился на одном берегу с пунийским. Между римлянами, ходившими к реке за водой, и карфагенянами то и дело происходили стычки, пока Ганнибал не решился вызвать врага на бой «в месте, природой созданном для конных битв». Его войско выстроилось в боевой порядок, а нумидийцы старались раздразнить неприятеля. Римляне не поддались и весь день оставались в лагере, хотя легионеры готовы были ринуться в бой, а между консулами возникла перепалка по поводу необходимости генерального сражения: Варрон был, естественно, за, а Павел против. Тем временем Ганнибал отвел свои войска, но послал нумидийских всадников напасть на римских водоносов из меньшего лагеря, что на другом берегу Ауфида. Разогнав легионеров, нумидийцы доскакали почти до самых лагерных ворот. Это настолько возмутило римлян, что они готовы были сейчас же начать бой, но командовавший в тот день Эмилий Павел удержал армию на месте. Когда же наступил следующий день, Гай Теренций Варрон, к которому перешло командование, вывел легионы в поле и, переправившись на другой берег Ауфида, построил их для битвы (Ливий, XXII, 43, 8–11; 44, 45, 1–5).