Во время непродолжительной стоянки у озера произошло событие, своей важностью многократно превосходившее планируемый захват Путеол. Как уже не раз отмечалось, Ганнибал с самого начала войны старался показать свое милостивое отношение ко всем римским союзникам и вообще негражданам Рима. Теперь в расположение его армии пришли пятеро молодых людей из греческой колонии Тарент. В свое время они служили в римском войске, были взяты в плен у Тразименского озера и при Каннах, но потом отпущены без выкупа. Это великодушие произвело на них впечатление, и они смогли настроить значительную часть молодежи города на переход на сторону карфагенян. Теперь дело оставалось за малым – Ганнибалу нужно было лишь подойти под стены города, и, когда там увидят его знамена, Тарент станет пунийским, ибо «…простой народ во власти молодежи, а Тарент во власти простого народа» (Ливий, XXIV, 13, 1–3).
Овладение Тарентом не могло не привлекать Ганнибала, ведь помимо того, что это был порт, через который можно было получать подкрепления из Карфагена, он располагался на юге Италии, откуда было недалеко до владений македонского царя Филиппа V, в помощи которого пунийцы так нуждались. Ганнибал, горячо поблагодарив тарентинцев и пообещав прибыть вовремя, отпустил их обратно, а сам, завершив жертвоприношения, разорил область Кум и напал на Путеолы, ранее столь предусмотрительно укрепленные Фабием Максимом. Три дня он ожесточенно штурмовал город, но шеститысячный гарнизон держался стойко, и пунийская армия была вынуждена отойти, так ничего и не добившись. На своем пути она разорила область Неаполя, что в очередной раз вызвало вспышку прокарфагенских настроений в Ноле. К Ганнибалу прибыли послы от ноланского плебса с предложением сдать город, если он к нему подойдет. Но Ганнибал, помня о своих неудачах под стенами этого города, засомневался и торопиться не стал, чем воспользовался Марцелл, которого оповестила знать города. Он за один день перешел из Кал в Суэссулу и на следующую ночь ввел в Нолу шесть тысяч пехоты и пятьсот всадников (Ливий, XXIV, 13, 6–11).
Тем временем консул Фабий Максим приступил к осаде Казилина, а еще более важные события происходили около Беневента, к которому почти одновременно из Луцерии подошли легионы Тиберия Семпрония Гракха, а из Бруттия армия Ганнона, насчитывавшая семнадцать тысяч пехоты (в основном луканцев и бруттийцев) и тысячу двести всадников (Ливий, XXIV, 15, 2). Узнав, что пунийцы расположили свой лагерь у реки Калор, примерно в трех милях от города, и грабят окрестности, Гракх вышел из Беневента и остановился в миле от врага. Назревало сражение, и римский полководец решил обратиться к своим бойцам с подобающей случаю речью. А случай был особенный, ведь большинство легионеров Гракха были набраны из рабов, которые до сих пор еще не получили обещанную свободу и уже начинали роптать. Понимая, что вечно так продолжаться не может, а хорошие солдаты заслуживают поощрения, Гракх добился от сената разрешения действовать на собственное усмотрение и теперь объявил воинам, что свободу получит тот из них, кто за завтрашний бой принесет отрубленную вражескую голову. Тот же, кто покинет свой пост, будет распят. Легионеры с готовностью приняли такое условие и требовали вести их на врага (Ливий, XXIV, 14).
С восходом солнца следующего дня сражение началось. В течение четырех часов ни та, ни другая сторона не могла добиться заметного успеха. Курьезно, но именно обещание Гракха о даровании свободы в обмен на головы пунийцев больше всего мешало римлянам победить: помня о словах своего полководца, легионеры, убив врага, не продолжали бой, а отрубали столь ценные для них головы, которые потом носили с собой, что, конечно, мешало им должным образом сражаться. Узнав об этом, Гракх тотчас приказал бросить трофеи, так как храбрость солдат очевидна и все они получат свободу. Битва разгорелась с новой силой, в дело вступила конница, но римлянам по-прежнему не удавалось переломить противника. Тогда Гракх приказал оповестить своих воинов, что никто не получит свободы, если до исхода дня враг не будет обращен в бегство. Эта угроза возымела свое действие: римляне с удвоенной яростью бросились вперед и все-таки опрокинули неприятельский строй. В панике пунийцы бежали в свой лагерь, и бой продолжался уже внутри него. Захваченные ими ранее пленные сумели завладеть оружием и тоже участвовали в побоище. В итоге из всей армии Ганнона спаслось менее двух тысяч человек, в основном всадники, а также сам неудачливый полководец. Наряду с прочей добычей в руки римлян попали тридцать восемь пунийских знамен, а их собственные потери равнялись примерно двум тысячам человек (Ливий, XXIV, 14; 16, 1–5).