Слухи о полчищах, собираемых в Цизальпинской и Трансальпинской Галлии, посеяли в Риме едва ли не панику. Еще до того как кельты двинулись в поход, римляне уже вовсю запасались продовольствием, набирали легионы и даже несколько раз выдвигали их к границам. Военные приготовления отличались необыкновенным размахом. Общая опасность сплотила вокруг Рима латинских союзников, полагавших, что перед лицом такого врага они должны забыть о борьбе за первенство в Италии и отстаивать общую независимость. Наряду с военной подготовкой велась и дипломатическая, благодаря которой римляне смогли переманить на свою сторону племена венетов и гономанов, которые могли угрожать землям бойев и инсубров. Атаки ждали месяц за месяцем, а на это время все остальные внешнеполитические дела считались менее значимыми. Именно это ожидание кельтского вторжения заставило римлян смириться с карфагенскими завоеваниями в Испании и отдать в 226 г. до н. э. Гасдрубалу значительную ее часть южнее Ибера.
Наконец, в 225 г. до н. э. объединенная кельтская армия перешла Альпы и вторглась в Италию. Противостоящие им силы римлян и союзников были весьма внушительны. Их ядро составляли две консульские армии, включавшие в себя четыре легиона по пять тысяч двести человек пехоты и триста всадников в каждом. Помимо этого, консулы располагали войсками союзников числом до тридцати тысяч пехоты и двух тысяч конницы. Один из консулов, Гай Атилий, переправился на Сардинию, в то время как другой, Луций Эмилий, выдвинулся к Аримину, чтобы контролировать передвижения противника. Союзные племена тирренов и сабинов мобилизовали более пятидесяти тысяч человек пехоты и четырех тысяч конницы. Эту армию римляне разместили на границах Тиррении, назначив командиром своего претора. У границ Галатии для возможного нападения на земли бойев и инсубров были сконцентрированы ополчения умбров, сарсинов, венетов и гономанов, всего около сорока тысяч воинов. Кроме того, в самом Риме стояло двадцать тысяч легионеров и полторы тысячи конницы собственно римских, а также тридцать тысяч пехоты и две тысячи конницы от союзников, а два запасных легиона по четыре тысячи двести человек пехоты и двести конницы были размещены в Италии и Сицилии. И, наконец, подчиненные римлянам италийские народы обязались выставить в случае необходимости свои контингенты: латины – восемьдесят тысяч пехоты и пять тысяч конницы, самниты – семьдесят тысяч пехоты и семь тысяч конницы, япиги и мессапии – пятьдесят тысяч пехоты и шестнадцать тысяч конницы, луканы – тридцать тысяч пехоты и три тысячи конницы, марсы, маррукины, ферентаны и вестины – двадцать тысяч пехоты и четыре тысячи конницы. Итого к оружию было призвано сто сорок тысяч восемьсот человек пехоты и семь тысяч двести человек конницы, а всего среди римлян и их союзников можно было мобилизовать до семисот тысяч человек пехоты и до семидесяти тысяч конницы (любопытно, что у Полибия общее количество римских войск не совпадает с суммой численностей их отрядов (Полибий, II, 24, 2–17).
Тем временем кельты беспрепятственно вторглись в Тиррению и разграбили ее, после чего пошли уже на Рим. Они не знали, что следом за ними идет армия, которую римляне оставляли для охраны Тиррении и которая по каким-то причинам не вышла навстречу им ранее. Когда кельты находились неподалеку от города Клузий и до Рима оставалось идти всего три дня, им стало известно о настигавших их преторских войсках. Они тут же развернулись и пошли на римлян, намереваясь дать бой. Когда противники оказались в виду друг у друга, наступил вечер, поэтому о битве думать было уже поздно. Армии остановились на ночлег, но кельты тайно отвели главные силы к городу Фезоле, оставив в лагере только всадников. Их хитрость удалась: решив, что большая часть вражеской армии попросту разбежалась, римляне атаковали оставшуюся конницу, которая сразу же начала отступать в направлении Фезолы. Ничего не подозревая, римляне продолжали преследование, пока не наткнулись на основные силы кельтов, которые внезапно напали на них из засады. После упорного боя преторская армия бежала, оставив на поле боя не менее шести тысяч убитых (Полибий, II, 25, 4–9).
Битва римлян с галлами. Барельеф с саркофага III в. до н.э. Археологический музей Кьюзи, Италия.
Уцелевшие римляне укрылись на некоем укрепленном холме, который кельты блокировали своей конницей, намереваясь заняться его осадой, как только воины отдохнут после прошедшей битвы.