В IV — начале III веков до нашей эры на Балканском полуострове выдвинулись новые государства — Иллирия и Эпир. Большое значение приобрели их с вязи с Сицилией, Италией, Киренаикой и Карфагеном. Сиракузский тиран Агафокл, который пытался завоевать Карфаген, поддерживал тесные сношения с эллинистическими правителями. Царь Эпира Пирр вел борьбу за власть над Македонией с Лисимахом и Деметрием, а впоследствии и с Антигоном Гонатом, а также в течение нескольких лет воевал в Италии и Сицилии.
В начале 70-х годов III века уже достаточно ясно обозначились взаимоотношения крупнейших государств эллинистического мира — Египта, Македонии и царства Селевкидов. Выявились их сильные и слабые стороны, наметились конфликты, которые приводили к новым, ожесточенным военным столкновениям.
В эпоху эллинизма существенно изменились приемы ведения войны. В сражениях эллинистического времени обычно принимали участие крупные силы — десятки тысяч тяжеловооруженных пехотинцев, многочисленные отряды легкой пехоты, тяжеловооруженной и легкой конницы. Большое значение получило применение боевых слонов. Выросли размеры военных кораблей. Основным типом такого корабля теперь становятся одетые в броню «пентеры» и «гептеры», которые имели соответственно 5 и 7 рядов гребцов.
Широко развивается искусство осады и защиты крепостей. Вносятся важные усовершенствования в разнообразные виды метательных орудий — камнеметы, стрелометы; сооружаются подвижные осадные башни и сложные стенобитные машины, при помощи которых пробивали брешь в стенах города.
Изменился и характер армий. Это были уже не гражданские ополчения прежнего времени, а профессиональные войска, проходившие специальное обучение. В военных предприятиях нередко участвовали пираты. Решающую роль в армиях играли наемники. Для укомплектования ими армии требовались крупные денежные средства. От наемников отличалась категория воинов, которые получали за свою службу земельные наделы. Эти воины-колонисты (клерухи) образовывали постоянную армию, тесно связанную с правящей династией, от представителей которой они получали свои наделы.
Войны III века велись ради расширения сфер политического господства, ради захвата важнейших торговых путей и рынков. Как и ранее, главным театром военных действий оставались самые населенные и богатые области Передней и Малой Азии, а также Эллада.
В этот период ярко проявляется связь между внутренним состоянием государства и его внешней политикой. В городах Сирии, Палестины, Малой Азии и Эллады шла непрерывная борьба партий, которые представляли интересы различных слоев населения и ориентировались на различные внешние силы. Вся политика македонян в Греции основывалась на последовательной поддержке в греческих городах олигархов. Радикальные демократические группировки в греческих полисах ориентировались на Птолемеев, которые поддерживали в Элладе антимакедонское движение.
В III веке до нашей эры из царства Селевкидов выделились Пергам, Понт, Греко-Бактрийское и Парфянское царства, а также Каппадокия. Во многих городах Эллады и Малой Азии тираны и династы захватывали власть, пользуясь поддержкой крупной державы либо, наоборот, используя ее временную слабость.
Сильнейшим государством в эллинистическом мире в начале 70-х годов III века был Египет. Его не затронуло вторжение галатов, которые опустошили на своем пути Македонию, часть Греции и Малой Азии. Огромные хозяйственные ресурсы Нильской долины составляли прочную основу могущества Птолемеев. Египетский флот господствовал на море в течение почти всей первой половицы II века.
Опираясь на эти ресурсы, Египет вел широкую завоевательную политику. В 274 году до нашей эры между Египтом и царством Селевкидов — его наиболее близким и опасным соперником — началась так называемая первая Сирийская война. Военные действия происходили в Африке и в Азии и шли с переменным успехом. Война завершилась в 272 году успешно для Египта.
К концу 70-х годов египетские владения охватывали южное побережье Малой Азии, крупнейшие греческие полисы в Ионии и Карии — Галикарнас, Книд, Милет, Самос, многие из Кикладских островов, всю Финикию и часть Келесирии (южная часть Сирии). Под влиянием Птолемеев находилась и Лига островитян — союз полисов на островах Эгейского моря.
В конце 70-х годов III века, после неудачной по пытки эпирского царя Пирра утвердиться на македонском престоле, происходит усиление Македонии. В 60-х годах Греция вновь становится театром военных действий. Египет не сталкивался непосредственно на суше с Македонией, но вел с ней длительную и упорную борьбу с переменным успехом при посредстве греческих государств. Египет поддерживал их сопротивление Антигону Гонату и его преемникам, широко используя лозунги свободы и независимости.