Почти три века, с v по III вв. до н. э., Рим вел завоевательные войны на всем Апеннинском полуострове. К концу III в. до н. э. весь полуостров от реки Рубикон на севере до Мессинского пролива на юге был покорен римлянами. Римская республика стала могущественнейшим государством всего Средиземноморья. Следующий этап римских завоеваний получил название Пунических войн и длился почти сто лет, до 201 г. до н. э. Это были войны с Карфагеном, сильнейшим на тот период государством в Средиземноморье. Римляне называли карфагенян пунами. Интересы Рима и Карфагена пересеклись в стремлении владеть Сицилией с богатыми греческими поселениями и Пиренейским полуостровом с полезными рудными ископаемыми. Убедительные победы талантливого карфагенского полководца и дипломата Ганнибала во второй Пунической войне не смогли переломить ситуацию, и в конце концов армия Карфагена была разбита, а Ганнибал вынужден бежать. Пунические войны дали дополнительный толчок развитию экономики Римской республики. Приток рабов, увеличение земельного фонда, поборы с покоренных земель и народов – все это повлияло на интенсивное развитие государства. Покорив западные земли Средиземноморского бассейна, римляне повернулись к его восточной части, где сложились эллинистические государства Македонии, птолемеевского Египта и царства Селевкидов. К концу III в. до н. э. все эти государства потеряли прежнюю мощь из-за постоянного соперничества друг с другом, а также внешних и внутренних потрясений. Это послужило сигналом Риму к проведению захватнической экспансии на территории указанных государств. В 146 г. до н. э. римлянами был разрушен Карфаген, место, где он находился, было навечно проклято, там запрещено было даже селиться.
Значительные экономические изменения в Римской республике во II в. до н. э. повлекли за собой и социально-политические изменения. Рабский труд стал основным в производстве материальных благ. Мелкий товарный производитель – плебей – не мог соперничать с крупными хозяйствами. Плебеи окончательно разорялись, а в руках крупных рабовладельцев скапливались большие земельные наделы и плоды труда многочисленных рабов. Рабский труд проник в ремесло. Он становился наиболее выгодным. В результате огромная масса обезземеленных мелких и средних разорившихся производителей хлынула в столицу, где составила многочисленную прослойку люмпен-пролетариев, способных прокормиться только за счет воровства, попрошайничества и продажи своего голоса на выборах. Наступление беднейших слоев на узкую прослойку богатых горожан становилось сложной проблемой для удержания власти и сохранения спокойствия. Одновременно бунтовали и рабы. Во II в. до н. э. в государстве сложилась кризисная ситуация.
Братья Тиберий и Га й Гракхи, выходцы из знатного плебейского рода (Тиберий был избран трибуном), предложили проект аграрной реформы, где предусматривалось ограничение площади земельных наделов для одной семьи. Излишки объединялись в общегосударственный фонд и делились между безземельными и малоземельными. Проект был принят большинством малоимущих при решительном сопротивлении богатых слоев и начал осуществляться с участием братьев. В 133 г. до н. э. Тиберий был убит вместе со своими соратниками, обвиненный в намерении узурпировать власть. Однако реформу остановить не удалось. Гай Гракх пошел в преобразованиях дальше и провел закон об упорядочении военной службы и бесплатном военном вооружении, что сразу прибавило ему сторонников из рядов армии. Но и Га я Гракха постигла участь брата. Он также был убит в 121 г. до н. э. В результате острой политической борьбы все усилия реформаторов были сведены на нет.
Конец II – начало I вв. до н. э. ознаменовались новыми, крайне необходимыми реформами в реорганизации армии. В армию в этот период было уже некого брать из-за разорения мелких землевладельцев, и ее боеспособность сильно упала. Гай Марий провел армейскую реформу, согласно которой в армию набирались теперь и лишенные имущества беднейшие граждане. Государство взяло на себя ответственность за обеспечение своей армии. Легионер должен был служить 16 лет и при завершении службы получал земельный надел. В армию хлынул обездоленный люмпен-пролетариат, тем более что постоянные войны сулили богатую добычу. Новый принцип организации армии изменил ее внутреннее содержание. Теперь в ее ряды входил не сельский труженик, а профессионально подготовленный воин, подстегиваемый желанием добычи и обогащения за счет грабежа. С реформой пришло новое понимание гражданина и воина. Теперь эта связка разрывалась, а с ней уходили в прошлое и принципы устройства гражданской римской общины. Права римского гражданства были распространены на всех италиков, что сильно поколебало исключительную политическую значимость римского нобилитета.