Вскоре после того, как в октябре 1944 г. генерал Макартур так триум-фально высадился на Лейте, его Шестая армия встретила более сильное сопротивление, чем он ожидал. Японцы укрепили свою оборону и быстро добились господства в воздухе. Авианосцы адмирала Халси ушли, а почва была слишком влажной, чтобы строить аэродромы, так как в период муссонов выпало тридцать пять дюймов дождя. Японцы намеревались приберечь силы для обороны Лусона, главного острова Филиппин, но Императорский генштаб настаивал на том, чтобы отправить подкрепления для сражения на Лейте. Также сюда были передислоцированы самолеты со всех концов империи, даже из такого далекого уголка, как Маньчжурия, но к тому времени пять американских взлетных полос уже действовали, а в регион вернулись авианосцы адмирала Халси.
Сражения на Лейте затянулись до середины декабря из-за чрезмерной осторожности генерал-лейтенанта Уолтера Крюгера, командующего Шестой армией. Самые жестокие бои шли за «хребет Брейкнек» (прозванный так по аналогии с горами в штате Нью-Йорк) у Каригары на севере острова, яростно обороняемом японцами. Однако Крюгеру помогла провалившаяся контратака японцев на американские полевые аэродромы. По оценкам американцев, к концу декабря они уничтожили 60 тыс. японцев. Десять тысяч японцев из числа подкрепления утонули, когда их транспорты были потоплены на подходе к острову. Американцы потеряли 3500 человек убитыми и 12 тыс. ранеными. Макартур, никогда не страдавший избытком скромности, объявил: это было, «возможно, самым крупным поражением японской армии за всю историю».
Настойчивость Императорского генштаба в деле усиления Лейте войсками с Лусона значительно облегчала вторжение на главный остров Филиппин, запланированное на 9 января 1945 г. Но сначала надо было захватить остров Миндоро, к югу от основного массива Лусона, чтобы построить там дополнительные полевые аэродромы. Высадка десанта и наземная операция прошли хорошо, хотя корабли сил вторжения сильно пострадали от атак камикадзе.
Командующий на Лусоне генерал Ямаcита, безрезультатно возражавший против стратегии мощной обороны Лейте, знал, что не сможет остановить наступление американских войск. Он отойдет с большей частью своих войск численностью 152 тыс. человек в горы центральной части Лусона. Меньшие силы, в количестве 30 тыс., будут оборонять японские авиабазы вокруг Кларк-Филда, а еще 80 тыс. на холмах над Манилой смогут лишить столицу воды.
Макартур собирался вторгнуться на остров с залива Лингаян, на северо-западе, и дополнительно осуществить высадку к югу от столицы Филиппин. В общих чертах это напоминало план японского вторжения три года назад. Его флот сопровождения в первую неделю января пострадал от атак камикадзе, появлявшихся низко над островом. Были потоплены авианосец сопровождения и эсминец, серьезные повреждения получили еще один авианосец, пять крейсеров, линкоры
На левом фланге I корпус вскоре встретил сильное сопротивление японцев на холмах, в то время как XIV корпус на правом фланге успешно продвигался по равнинам к Маниле. Генерал Крюгер подозревал, что Макартур требует от него быстрого продвижения, желая вернуться в Манилу к своему дню рождения, 26 января. Пожалуй, это было несправедливо. Макартур хотел освободить пленных из лагерей и по возможности захватить порт Манилы раньше, чем японцы его разрушат. Отряд американских рейнджеров, которому сильно помогли филиппинские партизаны, смог освободить 486 американских военнопленных из «марша смерти на Батаан», совершив успешный рейд на лагерь возле Кабантуана в 95 км от Манилы. Нетерпение Макартура из-за медленного продвижения росло, хотя задержки были вызваны скорее реками, подтопленными рисовыми полями и рыбными прудами, а не сопротивлением японских войск. Макартур вмешался, послав вперед 1-ю кавалерийскую дивизию. Он хотел освободить других пленных, содержавшихся в университете Санто-Томас.