Марцелл поспешно ввёл в бой восемнадцатый легион, но было уже поздно, правый фланг римлян и союзников оказался совершенно разбит и обратился в бегство. Свежие манипулы не спешили вступать в сражение, и это ещё больше усугубило ситуацию. Легионеры в центре и на левом крыле сражались отчаянно, но вскоре под ударами карфагенской пехоты римский боевой порядок окончательно рассыпался. Армия Марцелла побежала под защиту лагерных укреплений. Карфагеняне преследовали противника до самого вала, после чего отступили на исходные позиции. Ганнибал не рискнул штурмовать римский лагерь, набитый войсками, да это и не входило в его планы. Карфагенский полководец преследовал более скромную цель и просто хотел преподать проконсулу урок, чтобы навсегда отбить у него охоту вступать в открытый бой с пунийской армией.
Потери у римлян были серьезные: «
Марцелл был в бешенстве. Проконсул устроил жестокий разнос командирам высшего и среднего звена, а потом занялся наведением порядка среди рядового состава. Построив легионы, Марк Клавдий разразился гневной речью, упрекая воинов в трусости, а в конце монолога заявил, «
По логике вещей, эта неудача должна была охладить воинственный пыл Марцелла, но не тут-то было! Удивительно, но столь жестокое поражение не остановило римского полководца, и он по-прежнему с маниакальной настойчивостью жаждал вступить в открытый бой с Ганнибалом. На следующее утро на равнине вновь построились римские легионы. Даже карфагенский командующий, которого было трудно чем-либо удивить, был поражен настойчивостью римлянина. Указав рукой в сторону вражеской армии, полководец произнес достопамятные слова: «
В этот раз Марцелл отнесся к предстоящему сражению гораздо серьезнее, чем накануне. Легионеры отдохнули и позавтракали, а затем проконсул вновь обратился к ним с проникновенной речью, призывая смыть вчерашний позор. Бывалый вояка, он делал всё для того, чтобы поднять боевой дух в легионах. В первых рядах боевой линии Марк Клавдий специально поставил те манипулы, которые накануне первыми побежали с поля боя. Он очень хорошо знал настроения, царившие среди простых легионеров, и умело этим пользовался. Воинам, что прослыли вчера трусами, Марцелл сегодня давал шанс стать героями. Желая ещё больше ободрить подчиненных, Марк Клавдий проехал в центр боевых порядков и принял командование над стоявшими там легионами. Полководец хотел лично повести их в атаку. На флангах войска возглавили Луций Корнелий Лентул и Гай Клавдий Нерон, будущий спаситель Италии. Восемнадцатый легион, проявивший себя накануне не лучшим образом, командующий поместил на правое крыло. Закончив построение, Марцелл повел римлян на врага.
Навстречу противнику выдвинулась карфагенская армия. В первых рядах шла иберийская пехота, за ней отряды галлов и ливийские копейщики, фланги прикрывала кавалерия. Боевых слонов Ганнибал оставил в резерве, собираясь ввести их в сражение на том участке фронта, где обозначится первый успех. Полководец решил придерживаться той же тактики, что принесла победу накануне, поскольку пребывал в твердой уверенности, что и Марцелл будет действовать по устоявшемуся шаблону. Но Ганнибал не учел, что римляне будут сражаться на пределе возможностей, желая смыть позор вчерашнего поражения.