Сумев привлечь на свою сторону Бантия, Марцелл сделал действительно большое дело, поскольку лишил сторонников карфагенян лучших воинов. На данный факт обратил внимание Фронтин, когда подводил итоги разговора Марка Клавдия с Луцием Бантием: «
Поднявшись на крепостную стену, Марцелл наблюдал, как перед городом разворачивается в боевые порядки карфагенская армия. Когда накануне разведчики донесли претору о том, что враг приближается к Ноле, Марк Клавдий приказал воинам покинуть лагерь и отступить за городские укрепления. Он опасался мятежа сторонников Ганнибала в городе, а потому предпочел не рисковать. Да, Бантий со своими товарищами служили теперь Риму не за страх, а за совесть, но их было немного на фоне большого количества простых граждан, желающих заключить союз с Карфагеном. Некоторое время Марцелл внимательно наблюдал за маневрами пунийцев, а затем подозвал к себе трибуна и велел выводить легионы из города. Заметив недоумение на лице подчиненного, командующий пояснил, что не собирается атаковать врага, а хочет дать бой непосредственно от обороны. Если легионеры встанут недалеко от городских стен, то окажутся под прикрытием легковооружённой пехоты, которая займет позиции на укреплениях Нолы. Лобовую атаку карфагенян манипулы, вне всякого сомнения, выдержат, а Ганнибал, в свою очередь, не сможет обойти квиритов конницей с флангов и тыла. Поэтому есть неплохой шанс сразиться с пунийцами на равных в открытом бою.
Ганнибал был немало удивлен, когда распахнулись ворота Нолы и оттуда стали выходить римские легионы. Быстро закончив построение, противник изготовился к бою. Но карфагенский полководец не спешил отправлять своих воинов вперед. Он видел, что на городских стенах полно вражеских легковооруженных воинов, и понимал, что в сложившейся ситуации атака может привести к очень большим потерям. Да и от конницы при таком положении дел толку мало. Ганнибал медлил, Марцелл тоже оставался на месте. Через некоторое время пунийцы ушли в лагерь, а римляне в Нолу.
На следующий день противники вновь построились друг против друга, но в сражение так и не рискнули вступить. Между отрядами легковооруженных воинов происходили мелкие стычки, но дальше этого дело не шло, поскольку как Марк Клавдий, так и Ганнибал понимали цену малейшей ошибки. Оба хотели действовать наверняка. Поэтому в течение нескольких дней ситуация повторялась с завидной регулярностью – тяжеловооруженная пехота застыла в правильном строю, а мобильные войска сражаются друг с другом на открытом пространстве. Трудно сказать, как долго продолжалась бы эта игра в кошки-мышки, когда непредвиденные обстоятельства заставили Марцелла изменить тактику.
Командующему доложили о том, что жители Нолы сговорились с Ганнибалом. Как только римляне в очередной раз выйдут за городские укрепления, то сторонники пунийцев в Ноле закроют за ними ворота и захватят стены. Всех оставшихся в городе воинов Марцелла планировалось перебить, армейский обоз разграбить, а затем впустить в Нолу карфагенян. Оценив складывающуюся обстановку, претор решил нанести удар на опережение. Но не по заговорщикам, а по армии Ганнибала.
На рассвете претор разделил своё войско на три отряда. У центральных ворот была собрана ударная группировка, в состав которой вошли бывшие легионеры Варрона, воины Морского легиона, а также римская конница. Ещё у двух ворот Марк Клавдий расположил новобранцев, велитов и союзную кавалерию. Гражданам Нолы под страхом смерти было запрещено находиться вблизи стен и ворот, а чтобы приказ не был нарушен, за жителями присматривали воины охранения. Им же было поручено наблюдать за армейским обозом. Многочисленной обозной прислуге было велено взять колья и находиться в районах, примыкающих к городским воротам, чтобы перегородить путь вражеской коннице при попытке прорваться в Нолу. На городских укреплениях остались лишь редкие дозорные, наблюдающие за всеми перемещениями пунийцев. Марцеллу оставалось только ждать.
Вскоре из лагеря вышла карфагенская армия и построилась в боевой порядок. Но время шло, а римляне так и не появлялись. Ганнибал видел на стенах одиноких караульных, но не видел римскую армию и терялся в догадках, что бы это могло означать. В итоге он пришел к выводу о том, что квириты узнали о намерениях горожан и теперь просто боятся выйти за ворота. Ганнибал решил воспользоваться ситуацией и начать штурм города, поскольку был уверен в том, что, как только начнется приступ, горожане ударят в спину римлянам. Распорядившись выкатывать из лагеря метательные машины и нести лестницы, карфагенский военачальник стал выбирать место для атаки.