Прибыв в Канузий, Марк Клавдий стал наводить порядок в войсках, поднимая дисциплину и боевой дух подчиненных. Претор отказался от порочной тактики отсиживаться за лагерными укреплениями, а стал регулярно выводить легионы в поле. На первом этапе командования Марцелл хотел искоренить в своих воинах страх перед пунийцами, что в какой-то мере удалось сделать. После этого он перешел к активным действиям.
Тактика, что на данном этапе войны применил претор против врага, в какой-то мере напоминала партизанскую тактику. Как свидетельствует Плутарх, воины Марцелла стали вести малую войну против карфагенян, нападая на небольшие вражеские отряды, которые в поисках добычи разбрелись по Южной Италии. После Канн карфагенские солдаты чувствовали себя хозяевами положения, перестали соблюдать осторожность, за что и поплатились. Пунийцев отлавливали в деревнях, на полях, дорогах и безжалостно убивали на месте. Худо-бедно, но воины Марцелла обрели некую уверенность в себе и поверили в своего командующего. Через некоторое время претор покинул Канузий и со всем войском перешел в Казилин, город в 90 стадиях от Капуи, где соединяются Латинская и Аппиева дороги и протекает река Вултурн (Strab. V, III, 9). Окопавшись в Казилене, Марцел прикрыл дорогу на Рим и создал непосредственную угрозу для Капуи. Как показали дальнейшие события, данное решение было очень своевременным.
Тем временем Ганнибал развил бурную дипломатическую деятельность, угрозами и уговорами склоняя италийские города на свою сторону. Кто-то поддавался на уговоры и заключал союз с Карфагеном, кто-то предпочитал сохранить верность Риму. Афиней, ссылаясь на Полибия, рассказывает о том, как жители Петелии отказались открыть ворота перед Ганнибалом и решили оказать вооруженное сопротивление пунийцам. Осада затянулась на одиннадцать месяцев. Жители города страдали от голода, ели древесную кору и молодые побеги, но сдались только тогда, когда получили на это разрешение от римлян. К этому моменту все возможности осажденного гарнизона были исчерпаны, а помощь Петелии так и не пришла (XII 36, р. 528а).
Наибольший интерес у Ганнибала вызывал Неаполь. Это был стратегически важный порт на берегу Тирренского моря, заняв который, полководец мог установить надежную связь с Карфагеном. А ключом к Неаполю был город Нола, расположенный в 30 км к востоку. Из Нолы Ганнибал мог не только атаковать Неаполь, но и держать под постоянным контролем Капую. Однако склонить жителей Неаполя к измене Риму полководцу не удалось, а осада города не имела смысла, поскольку Ганнибал не располагал флотом. Поэтому главной целью кампании полководец выбрал Нолу. Карфагенская армия появилась в окрестностях города, но Ганнибал решил дело до штурма не доводить, а убедить ноланцев открыть перед ним ворота. В самом городе было неспокойно, поскольку правящая верхушка Нолы стояла за союз с Римом, в то время как простые граждане высказывались в поддержку Ганнибала.
В это тревожное время власти Нолы быстро сориентировались в ситуации и отправили гонцов к Марцеллу с просьбой о помощи. Сами же обратились к народу и заявили, что как только возникнет необходимость, то союз с Карфагеном будет заключен. Слухи об этом дошли до Ганнибала, и он приостановил движение армии по направлению к городу. И как оказалось, зря, поскольку Марцелл быстро сориентировался в ситуации, верно оценив стратегическое значение Нолы. Претор велел передать городским властям, чтобы они продолжали вводить в заблуждение как собственных сограждан, так и пунийцев, а сам обещал вскоре прибыть на помощь. Отпустив гонца, Марк Клавдий поднял войска по тревоге и выступил в поход.
Тит Ливий подробно описал путь, каким Марцелл прибыл в Нолу: «
3. Бои за Нолу
Узнав о том, что в Нолу вступили римские войска, Ганнибал отступил от города и опять увел армию к Неаполю, решив повторить попытку по его захвату. Но вновь не задалось, поскольку в Неаполе засел с отрядом префект Марк Юний Силан, а горожане были полны решимости сохранить верность Риму. Покружив вокруг города, Ганнибал повел армию к Нуцерии, приморскому городу недалеко от Капуи и Неаполя. Рассмотрим этот момент подробнее.