Между тем всячески поощряемый западными демократиями Третий рейх наконец созрел для практической реализации мечты Гитлера о завоевании «жизненного пространства» на Востоке. Тут же стало ясно, что независимости маленьких, но гордых прибалтийских государств приходит конец. Начался этот процесс, разумеется, с Литвы, имевшей общую границу с Восточной Пруссией.
Первая проба сил состоялась в Клайпеде (Мемеле) — городе, отторгнутом от Германии и переданном Литве по условиям Версальского мирного договора. В июне 1938 года там начались волнения немецкого населения. В конце того же месяца литовский министр иностранных дел Стасис Лозорайтис был вызван в Берлин, где имел беседу с Риббентропом, который потребовал
Разумеется, все эти требования были беспрекословно выполнены литовским руководством. Более того, стремясь изо всех сил угодить немцам, оно запретило литовским газетам писать что-либо неприятное о Германии, разрешило трансляцию речей Гитлера по радио, а также распространение в Литве книг Гитлера и Розенберга.
15 марта 1939 года с политической карты мира исчезает Чехословакия, а уже 22 марта Германия под угрозой применения силы потребовала от правительства Литвы передать ей в течение 48 часов порт Клайпеду и Клайпедскую область. Что и было выполнено — все надежды литовцев на поддержку со стороны западных демократий оказались напрасными.
11 апреля Гитлер утвердил «Директиву о единой подготовке вооруженных сил к войне на 1939–1940 гг.», в которой предусматривалось, что после разгрома Польши Германия должна взять под свой контроль Латвию и Литву. Как было сказано в приложении к директиве:
«Позиция лимитрофных государств будет определяться исключительно военными потребностями Германии. С развитием событий может возникнуть необходимость оккупировать лимитрофные государства до границы старой Курляндии и включить эти территории в состав империи».
Наивно полагать, что этому могли воспрепятствовать Англия и Франция, только что цинично сдавшие своего союзника Чехословакию, а позднее точно так же предавшие и Польшу. Однако в игру вмешался СССР. Перспектива превращения бывших территорий Российской империи в провинции Третьего рейха советское руководство никак не устраивала: произойди такое — и в случае войны немецкая группа армий «Север» атаковала бы Ленинград не от Кенигсберга, а от Нарвы, да ещё и имея дополнительно в своём составе десяток прибалтийских дивизий. В результате согласно заключённому 23 августа 1939 года советско-германскому договору Латвия и Эстония были включены в советскую, а Литва — в германскую сферу влияния.
Не успев ещё до конца разделаться с Польшей, немцы, не откладывая дела в долгий ящик, попытались «оприходовать» и Литву. 20 сентября 1939 года в Берлине был подготовлен проект документа «Основные принципы договора об обороне между Германией и Литвой», превращавшего Литву в германский протекторат: