Он настолько расширил и столь щедро финансировал Музей и Библиотеку, что позднейшая история называла Птолемея II их основателем. Изгнанный из Афин, Деметрий Фалерский в 307 году укрылся в Египте. Десять лет спустя мы застаем его при дворе Птолемея I. По-видимому, именно он подсказал Птолемею Сотеру, что тот прославит свою столицу и династию, основав Музей — т. е. Дом муз, или наук и искусств, — который смог бы соперничать с университетами Афин. Вдохновляемый, вероятно, Аристотелем, с таким усердием собиравшим и классифицировавшим книги, знания, животных, растения и государственные устройства, Деметрий, очевидно, посоветовал возвести группу зданий, где не только бы хранилось большое книжное собрание, но и нашли бы приют ученые, посвятившие свою жизнь исследованиям. Первым двум Птолемеям план пришелся по душе; монархи предоставили необходимые средства, и рядом с царскими дворцами постепенно вырос новый университет. Здесь был зал для общих трапез, в котором, видимо, обедали ученые, имелись экседра, или лекционный зал, двор, крытая аркада, сад, астрономическая обсерватория и великая Библиотека. Юридически главой всего учреждения был жрец, так как формально его покровительницами были богини-музы. В Музее обитали четыре группы ученых: астрономы, писатели, математики и врачи. Все они были греками, и все получали жалованье из царской казны. Их задачей было не преподавание, но проведение исследований, изысканий и экспериментов. В последующие десятилетия, когда Музей привлекал к себе все возрастающее число студентов, его члены начали читать лекции, но до самого конца Музей оставался скорее научно-исследовательским институтом, нежели высшим учебным заведением. Насколько нам известно, то было первое учреждение, когда-либо основанное государством для поощрения литературы и науки. Музей, стал отличительным вкладом Птолемеев и Александрии в историю цивилизации.
Птолемей Филадельф умер в 246 году после долгого и в целом благотворного царствования. Птолемей III Эвергет (Благодетель) был новым Тутмосом III, замыслившим покорить Ближний Восток; он захватил Сарды и Вавилон, дошел до самой Индии и внес в державу Селевкидов такой разлад, что она разрушилась от одного прикосновения Рима. Мы не станем пересказывать летопись его побед — хотя подробности борьбы исполнены драматизма, ее причины и результаты скучны и неизменны; такая история лакейски пресмыкается перед превратностями власти, чьи поражения и победы перечеркивают друг друга. Молодая жена Эвергета Береника отблагодарила за его успехи богов, посвятив им прядь своих волос; ее поступок воспели поэты, а астрономы прославили царицу до небес, назвав одно из созвездий
Птолемей IV Филопатор так любил отца, что подражал его войнам и триумфам. Но его победа над Антиохом III при Рафии (217) была одержана с помощью египетских войск, впервые использованных кем-либо из Птолемеев, и с этого времени вооруженные и осознавшие собственную силу египтяне начали расшатывать господство греков на Ниле. Филопатор предавался усладам, много времени проводил на своем просторном прогулочном корабле, ввел в Египте Вакханалии и почти убедил себя в том, что происходит от Диониса. В 205 году жена Птолемея была убита его любовницей, а вскоре скончался и сам царь. В последовавшем хаосе Филипп V Македонский и Селевкид Антиох III уже приготовились расчленить и поглотить Египет, когда Рим, с которым второй Птолемей заключил договор о дружбе, разгромил Филиппа, отослал Антиоха восвояси и сделал Египет римским протекторатом (205).
II. Социализм при Птолемеях