8 декабря из-за сложившегося общего положения на фронте Горлово пришлось оставить. Но перед уходом были взорваны все промышленные сооружения этого поселка. Все находившиеся в Горлово части дивизии были отведены на рубеж реки Прони, отход дивизии прикрывал 20-й моторизованный пехотный полк, державший оборону у деревни Клекотки. Этот переход, проходивший в ужасную метель по глубокому снегу и в гололед, оказался крайне изматывающим. Для преодоления 20 километров пути потребовалось более 14 часов. Из-за этой задержки уже не удалось занять разведанный оборонительный рубеж на берегу Прони, так как находившийся там сильно растянутый 2-й ба5 А. Шмидт тальон 41-го моторизованного пехотного полка подвергался непрерывным атакам превосходящих сил противника. Поэтому командир 41-го моторизованного пехотного полка решил занять оборону фронтом на северо-восток на высотах у деревни Львово (5 километров северо-восточнее Епифани), тем самым продолжив позиции 2-го батальона 20-го моторизованного пехотного полка вправо. В это время 2-й батальон 41-го моторизованного пехотного полка подвергся атакам со всех сторон и к вечеру был полностью окружен. Однако ночью энергичному командиру батальона, обер-лейтенанту Кёнигу, удалось прорваться на юго-запад, где он соединился с занимавшими там позиции главными силами 41-го моторизованного пехотного полка.
10 декабря дивизия была отведена на новый оборонительный рубеж, который предстояло оборудовать на высотах севернее поселка Епифань. Земля промерзла на полметра. Рукоятки киркомотыг ломались как стекло. В конце концов пришлось отрывать каждый стрелковый окоп с помощью взрывчатки. После отражения мощных атак противника 10, 11 и 12 декабря, в ходе отступления всей 2-й танковой армии, пришлось отвести фронт 10-й моторизованной пехотной дивизии дальше на запад. Майор Кёниг, командир 2-го батальона 20-го моторизованного пехотного полка, прикрывал этот отход со своим батальоном и 3-м батальоном 41-го моторизованного пехотного полка. 13 декабря в 7:15 утра эти батальоны последними из подразделений дивизии пересекли Дон. Затем саперы 10-го моторизованного саперного батальона взорвали мост через Дон.
Боевая группа Плагемана удерживала оборонительный рубеж на реке Проня по обе стороны от села Гремячье вплоть до 9 декабря. Опасаясь атаки целой советской дивизии и боясь снова попасть в окружение, она была вынуждена отойти на запад. Для усиления этой боевой группы ей постепенно были переподчинены: 1-й батальон 118-го стрелкового полка, усиленный 120-й разведывательный батальон, 25-й мотоциклетный батальон и две артиллерийские батареи. Командование этой боевой группой было поручено майору фон Шелиху, адъютанту 10-й моторизованной пехотной дивизии. Прежде чем согласно приказу 9 декабря отойти на запад, ему пришлось отразить атаку пяти советских полков, которые угрожали его боевой группе сразу с трех сторон. Наступавшие плотными цепями русские попали под массированный обстрел из всех видов оружия и понесли чрезвычайно высокие потери. Оставшиеся в живых красноармейцы в панике бросились назад. Последовавший после этого отход боевой группы фон Шелиха прошел организованно, словно на учебном плацу.
И все это на 30-градусном морозе! Затем боевая группа фон Шелиха была поэтапно подтянута к дивизии, дислоцированной в районе города Богородицк.
Сражаясь днем на оборонительных позициях, а по ночам в лютую стужу, в метель и гололед отходя на новый оборонительный рубеж, части 10-й моторизованной пехотной дивизии к 15 декабря вышли в район юго-западнее Богородицка. В этот момент произошло глубокое вклинение крупного кавалерийского соединения противника на участке фронта примыкавшей с юга 2-й армии. Это произошло между городами Елец и Ефремов, и теперь XXXXVII танковый корпус должен был взять на себя охранение южного фланга 2-й танковой армии.
10-я моторизованная пехотная дивизия сначала выступила маршем в район, находившийся в 30 километрах юго-восточнее поселка Чернь. Причем батальоны, передвигавшиеся на санях (а теперь это уже была большая часть дивизии!), отходили по почти непроезжим дорогам в собачий холод и в метель, ведя непрерывные бои с наседавшим противником, в то время как немногие моторизованные части дивизии должны были добираться в новый район сосредоточения по дороге Плавск – Чернь.