Правда, продолжение марша долгое время оставалось для 10-й моторизованной пехотной дивизии несбыточной мечтой. Следование за танковыми дивизиями в условиях осенней распутицы и совершенно раскисших дорог стало абсолютно невозможным. 20-й моторизованный пехотный полк, совершив несколько коротких переходов, добрался до поселка Кромы. 41-й моторизованный пехотный полк остался в Дмитровске, так же как и остальные подразделения дивизии, находившиеся в своих прежних местах дислокации. До наступления холодов их главной задачей оставалось охранение шоссе, вытягивание из грязи застрявших транспортных средств и формирование санных колонн из реквизированных у населения деревянных саней вместе с низкорослыми лошаденками. Можно было предположить, что из-за выхода из строя многих автомобилей некоторые моторизованные батальоны уже в обозримом будущем придется переформировать в пешие батальоны.
В эти недели в руки командования дивизии попал приказ Сталина. В нем, в частности, говорилось:
«Мы потеряли города, людей, нашу руду, уголь, обширные районы, где выращивались зерновые культуры. Шесть городов, в том числе Ростов, сданы врагу без приказа высшего командования. Вы можете поучиться у немцев, как нужно сражаться.
Теперь я отдаю приказ, согласно которому командиры любого ранга, которые отступили, будут направляться на самые опасные участки фронта, чтобы своей кровью искупить вину перед родиной. Позади линии фронта будут выставляться «заградительные отряды», которые расстреляют каждого, кто отступит без приказа свыше. Теперь ни шагу назад, а только вперед».
В то время как в первой половине ноября танковые дивизии XXIV танкового корпуса вышли в район Богородицк – Тула, 10-я моторизованная пехотная дивизия продолжала осуществлять охранение шоссе и железнодорожной линии, которая проходила через Кромы и Орел и вела в Мценск. Во время выполнения этих задач по охранению важных коммуникаций крупных стычек с противником не было. Зато гораздо труднее давалась борьба с распутицей и «генералом Зимой». Снабжение войск столкнулось с огромными трудностями. Зимнего обмундирования не было. Большая часть солдат носила хлопчатобумажные брюки – и это при 22 градусах мороза! Многие немецкие солдаты раздобыли себе русское обмундирование, шинели и фуфайки, и теперь только по знакам различия можно было определить, что это солдаты германской армии. Начались потери из-за обморожений, повсеместным явлением стал педикулез. Горючее временами замерзало, часто случалось загустение масла. В 10-й моторизованной пехотной дивизии положение с транспортными средствами было еще хуже, чем в танковых дивизиях, так как она была оснащена в основном западноевропейскими автомобилями, рассчитанными на мягкие европейские зимы. Эти автомобили, поставленные без инструментов, без запасных частей и запасных шин, совершенно не соответствовали условиям суровой русской зимы. Просто чудо, что дивизия смогла доехать на них до Орла, преодолев грязь, трясину, песок и лед проселочных дорог. В середине ноября нехватка моторных транспортных средств заставила перевести некоторые моторизованные пехотные подразделения в разряд просто пехотных. Это произошло с 2-м и 3-м батальонами 20-го моторизованного пехотного полка и с 3-й ротой 40-го мотоциклетного батальона. С помощью освободившихся автомобилей были худо-бедно моторизованы остальные батальоны.
Поскольку 18-я танковая дивизия вела тяжелые бои с только что переброшенными на фронт свежими сибирскими дивизиями западнее Ефремова, 10-я моторизованная пехотная дивизия получила от командования XXIV танкового корпуса приказ, двигаясь через Мценск и Чернь, к 17 ноября выдвинуться в район населенного пункта Липцы (25 километров восточнее поселка Чернь). Все еще полностью моторизованный 41-й пехотный полк, усиленный 2-м дивизионом 10-го артиллерийского полка, 1-й ротой 10-го истребительно-противотанкового дивизиона и 2-й санитарной ротой, был направлен вперед в качестве первого маршевого эшелона и переподчинен 18-й танковой дивизии для атаки на город Ефремов. В тот же день выступили и пешие пехотные батальоны.
18 ноября дивизия (без усиленного 41-го моторизованного пехотного полка) продолжила выдвижение в район поселка Чернь. 19 ноября дивизия получала задание: обеспечить охранение восточного фланга корпуса в районе поселка Епифань. В этот же день 18-я танковая дивизия и 41-й моторизованный пехотный полк атаковали противника в районе города Ефремов.