С целью укрепить свои шаткие позиции на троне Стефан быстро издал ряд указов, по которым привилегии получили самые разные слои населения. Знати он разрешил охотиться в собственных владениях; духовенству позволил довольно быстрое заполнение церковных вакансий, а народу гарантировал возвращение законов Эдуарда Исповедника. Получив доступ к королевской сокровищнице в Винчестере, с помощью денег он добился утверждения своего титула Папой Римским, и этим еще больше укрепил свое положение. Пытаясь привлечь сторонников своего правления и заручиться их поддержкой, Стефан тратил деньги направо и налево. Однако подобное разбазаривание средств не могло не сказаться на государственной казне.
Тем временем Матильда предъявила свои права на престол. Она высадилась на побережье Сассекса и заручилась поддержкой Роберта, графа Глостера, незаконнорожденного сына Генриха I. Вначале свита Матильды насчитывала не более ста человек, и они захватили замок Арундел. Однако по прошествии некоторого времени полная законность ее претензий способствовала увеличению числа ее сторонников, и соотношение сил изменилось в пользу Мод.
Стефан, узнав о приезде сестры, поспешил осадить замок Арундел, в котором Матильда укрылась у вдовствующей королевы, тайно поддерживающей ее претензии. Стены замка были не настолько крепки, чтобы выдержать продолжительную осаду, но Стефан не мог позволить себе оскорбить вдовствующую королеву попыткой овладеть принадлежавшим ей замком. Победил дух благородства, часто необъяснимым образом перемешанный с коварством и дикостью той эпохи. Стефан разрешил Матильде уехать из замка Арундел и переправил ее в крепость Бристоль, ничуть не уступающую той, которую она покинула.
Одновременно с военными действиями против Стефана Матильда начала борьбу и на дипломатическом фронте. Летом 1138 года она написала обращение к Папе Римскому с просьбой признать коронацию Стефана незаконной. Дело рассматривалось на Втором Латеранском соборе 1139 года. Там присутствовали представители обоих лагерей, и дело завершилось полным поражением Матильды: Папа Иннокентий II признал Стефана законным королем Англии. Однако эта дипломатическая неудача императрицы вполне была компенсирована ссорой Роберта Глостерского со Стефаном и его открытым переходом в 1138 году в лагерь сторонников Матильды, своей сводной сестры.
Почти сразу же вокруг графа Роберта стали собираться английские бароны и очень недовольные королем феодалы южных и западных графств.
Первоначально Стефану удавалось сдерживать мятежников, но его действия в отношении епископа Роджера Солсберийского в начале 1139 года привели к отказу английского духовенства от поддержки короля. Даже младший брат Стефана Генрих, епископ Винчестера, которого Папа Римский назначил папским легатом в Англии, принял сторону Матильды. Началась гражданская война. В многочисленных вооруженных стычках между войсками противоборствующих сторон силы Матильды росли, а силы ее соперника таяли. В итоге Стефана свергли с престола, а его место заняла Матильда.
Она была коронована в Винчестере со всей торжественностью, какую только можно себе представить. Однако Матильда оказалась никуда не годной правительницей. Свое управление страной она начала с того, что стала обращаться со знатью с таким пренебрежением и надменностью, что все были просто возмущены.
Вскоре и простой народ стал жалеть о свергнутом короле и раскаиваться в той помощи, которую он оказал Матильде. Епископ Винчестерский решил использовать эти настроения и, когда народ вполне созрел для мятежа, с помощью своих вассалов и друзей поднял восстание в Лондоне, где находилась резиденция королевы. Часть средств из королевской казны была использована для подкупа населения, чтобы склонить людей к мятежу и заключению королевы под стражу.
Когда Матильда узнала о заговоре, она тут же уехала в Винчестер, однако ее тайный враг епископ, который ее сопровождал, делал неоднократные попытки ей навредить.
К этому времени сторонники епископа были настолько сильны, что вполне могли оказать королеве совершенно открытое неповиновение и осадить ее в том самом замке, где она не так давно получила благословение на царствование. Что они не преминули сделать.
Некоторое время Матильде удавалось выдерживать осаду, однако когда в городе начался страшный голод, она была вынуждена бежать. Ее сводный брат граф Глостер при попытке следовать за ней был захвачен в плен и заключен в замке Рочестер. Затем его обменяли на Стефана, который до тех пор был лишен свободы. Так произошла еще одна неожиданная революция, на этот раз с точностью до наоборот.
Стефан снова был провозглашен королем и прямиком из заключения возвратился на трон. Однако Матильде нужно воздать должное: она не предала своего брата и не стала кровью удерживать трон.