Таким образом у планируя новую операцию по захвату Ростова-на-Дону, немецкое командование отказалось от лобового, фронтального удара по городу, решив демонстративными действиями 13-й танковой дивизии 3-го моторизованного корпуса с западного направления отвлечь внимание командующих 9-й и 56-й Отдельной армиями и их оперативные резервы. Главный же удар наносил 14-й моторизованный корпус силами 14-й и 16-й танковых, 5-й СС «Викинг» и 60-й моторизованных дивизий в направлении на Шахты, с целью обойти Ростов с севера, окружить главные силы обеих армий и уничтожить их, получив тем самым возможность практически беспрепятственно продвигаться на юг.
Суть плана захвата «ворот Кавказа» состояла в следующем: 16-я танковая дивизия должна была прорвать фронт 9-й советской армии в районе села Куйбышево, продвинуться в направлении Дубровки, Цимлянки, Красно-Ивановки, Соколово-Кундрюченского и города Шахты. Южнее наступала 14-я танковая дивизия. За 16-й танковой дивизией должны были следовать части моторизованной дивизии СС «Викинг» бригаденфюрера СС Феликса Штайнера. Полк «Нордланд» из этой дивизии получил задачу обеспечить левый фланг 16-й танковой дивизии от возможных атак советских войск с севера. 92-й мотопехотный полк 60-й дивизии обеспечивал южный фланг 14-й танковой дивизии.
К этому времени войска 9-й армии оборудовали на первой полосе обороны на фронте в 87 км 27 батальонных районов обороны: 16 — в первой и 11 — во второй линиях. Главный удар противника командование 9-й армии ожидало на правом фланге, где и были сконцентрированы основные силы и средства. В полосе обороны 56-й Отдельной армии также усиленно оборудовали первую и вторую оборонительные полосы. Для руководства инженерными работами в полосе Новочеркасск—Грушевская 27 октября был переброшен батальон курсантов Ростовского пехотного училища.
Авиация обеих противоборствующих сторон вела разведку, наносила бомбо-штурмовые удары по наземным целям. Командир 6-й отдельной авиационной эскадрильи капитан Куманцев в паре с лейтенантом Левитаном атаковал группу из 18 бомбардировщиков Ю-88 и сбил один «Юнкере». Прицельное бомбометание вражеских бомбардировщиков было сорвано. Но прикрывавшие «Юнкерсы» 12 Me-109 набросились на 2 И-16 и сбили их. Оба наших летчика погибли. В другой воздушной схватке старшина Н. Штукин из 248-го истребительного авиаполка тараном сбил Ю-88 и сумел посадить свой поврежденный истребитель{64}
.Боевые действия в воздухе осложняло то, что со второй половины октября численность авиации противника увеличилась почти вдвое. Всего в октябре ВВС 56-й армии произвели за 22 летных дня 1596 вылетов, сбросили 341 т бомб. В результате было уничтожено, согласно донесениям, 24 самолета противника на земле и еще 24 — в воздухе, 73 танка, 158 автомашин, 4 орудия, 11 складов, 19 цистерн с горючим, 3 железнодорожных состава, катер и моторная лодка, а также 4110 человек. Собственные потери ВВС 56-й армии составили: 8 самолетов — от истребителей противника, 7 — от зенитного огня, 4 — на земле, 3 — небоевых, 46 человек личного состава{65}
.Командование 56-й Отдельной армии отдало боевой приказ о проведении частной наступательной операции с целью улучшить свои позиции, сорвать оборонительные работы противника и захватить его господствующие высоты, а также сорвать переброску немецких танковых частей на север, в полосу действий 9-й армии Южного фронта. Чтобы лишить противника возможности использовать резервы для контратак, наступление советских войск планировалось провести одновременно в нескольких местах, на широком фронте. 68-я кавалерийская дивизия должна была овладеть западными скатами высот с отметками 112,0, 121,3 и 114,3; 353-я стрелковая дивизия — высотами 115,0 и 108,6; 343-я стрелковая дивизия — захватить высоту с пятью курганами западнее хутора Хапры и высоту 124,0.
С утра 28 октября части Ростовской оперативной группы генерал-майора П.М. Козлова провели разведку боем в полосе 68-й кавалерийской, 353-й и 343-й стрелковых дивизий силою до полка от каждого соединения. После 15-минутного огневого артиллерийско-минометного налета спешенные эскадроны и стрелковые батальоны атаковали немецкие позиции. Противник встретил атаковавших шквальным огнем из всех видов оружия и штурмовыми ударами авиации. Понеся потери, советская пехота залегла. Лишь 1145-й стрелковый полк сумел отбросить боевое охранение противника и выйти к переднему краю его главной оборонительной полосы, заняв восточные скаты высот с отметками 109,8 и 105,7. Во второй половине дня командир 13-й немецкой танковой дивизии генерал-майор В. Дюверт подтянул танки, мотопехоту и минометные батареи и отбросил поредевшие части Ростовской оперативной группы 56-й армии в исходное положение.