6:0 в пользу жизни

Первое, что увидел Дмитрий Сергеевич Расин, войдя в кабинет генерального директора института, был стол для заседаний, в конце которого разместился большой термос с кипятком, в окружении посуды, печенья, кофе, чая и всех тех мелочей, которые делают чаепитие приятной процедурой.

Хозяин этого кабинета был под стать обстановке: его рубашка в полоску была украшена неярким галстуком, а массивную фигуру обтягивал пуловер крупной вязки.

— Здравствуйте, Дмитрий Сергеевич, — генеральный директор встал из-за своего стола, — Рад, что вы так быстро откликнулись на мое приглашение. Меня зовут Евгений Иванович, фамилия моя Лазарев, сейчас я вам дам свою визитку.

— Здравствуйте, Евгений Иванович, визитка это удобно, хотя я все записал, когда мы созванивались по телефону.

— Ну, порядок есть порядок, — Евгений Иванович протянул гостю визитную карточку, — Прошу вас, садитесь, — показал он на кресло по другую сторону стола заседаний, привычно устраиваясь напротив.

— Вы, наверное, догадываетесь, зачем я вас пригласил? — спросил Евгений Иванович.

— Догадываться я, может быть, и догадываюсь, но лучше, если вы мне все расскажете сами и, особенно подробно, о том, что именно вас беспокоит, — ответил Дмитрий Сергеевич.

— Я только хочу просить, чтобы все услышанное, не стало известно кому-либо еще.

— Вы правильно ставите этот вопрос. Я вас заверяю, что юристы, как и врачи, обязаны хранить чужие секреты, а я считаю своей святой обязанностью следовать этому правилу.

— Хорошо, — кивнул директор, — тогда приступим.

И Евгений Иванович рассказал, о том, как двенадцать лет назад государственный проектный институт стал арендным предприятием, а, затем, закрытым акционерным обществом «Институт Проминжиниринг». Акционерами института стали все пятьсот его работников.

Тогда же, в 1992 году, собранием акционеров было принято решение об ограничении максимального количества акций, которые могут находиться в собственности одного акционера. Поэтому в уставе общества записали, что один акционер вправе владеть не более чем 1,2 % акций общества. С тех пор количество акционеров изменилось незначительно и сейчас составляет чуть более 400 человек.

— Вот так и живем, — подвел итог директор.

— Весело живете, — отозвался Расин, — прямо как на пороховой бочке. Вы хоть понимаете, что в любой момент эта ситуация может измениться?

— Ну, кое-что понимаем, иначе бы наш разговор не состоялся, а кое-что надеемся от вас услышать. Например, объясните мне, бестолковому, почему это мы должны опасаться посторонних лиц в нашем закрытом акционерном обществе?

— Видите ли, уважаемый Евгений Иванович, — ответил Расин, понимая, что хозяин кабинета все эти годы был далек от корпоративных баталий, — закрытое общество или открытое — это значения не имеет. Закрытость легко обходится на практике и не надо на нее особенно рассчитывать.

— Как это не надо? А мы все эти годы полагали, что чужаков у нас в обществе никогда не будет.

— Зря полагали. Заблуждались.

— А как же закон, который запрещает принимать в закрытое акционерное общество посторонних без согласия всех его акционеров?

— Закон не запрещает принимать в общество посторонних, а предусматривает преимущественное право приобретения акций акционерами или самим обществом. Это вовсе не одно и то же. Кроме того, преимущественное право не распространяется на случаи безвозмездной передачи акций, то есть на случаи дарения.

— Это что же, акционер вправе подарить свои акции кому угодно?

— Вправе, и вы не можете этому помешать.

— Даже, если акционер никогда не был знаком с этим… кому он дарит свои акции?

— С одариваемым…. А вы в суде не докажете, что это имеет значение для дела, поскольку и даритель, и одариваемый пришлют юристов, которые будут говорить в суде, что ваш бывший акционер прочитал в газете или в письме, что нынешний владелец акций такой замечательный, белый и пушистый, что, воспылав к нему нежной любовью, решил безвозмездно, то есть даром, отдать все свои акции в эти замечательные руки.

— И что же, мы должны с этим мириться? — генеральному директору явно не хотелось расставаться с надеждой на закрытость своего акционерного общества.

— Вы должны это принимать как данность и не строить иллюзий в отношении своей закрытости. Есть другие способы усиления контроля над акционерным капиталом, — ответил Дмитрий Сергеевич.

— Ну вот, собственно для этого мы и собрались, — подвел итог краткой дискуссии Евгений Иванович.

После такого вступления, Дмитрий Сергеевич, стараясь быть понятым генеральным директором, не слишком искушенном в юридических тонкостях, рассказал об основных способах защиты акционерного общества от недружественного поглощения.

Лазарев внимательно слушал, уточняя некоторые детали, и было видно, что, несмотря на свой солидный директорский стаж, Евгений Иванович человек понимающий и весьма обучаемый.

Только в одном месте он возразил Расину: