Акционер против акционерного общества

общую номинальную стоимость акций, но и

осуществить

реконструкцию

производства.

Покупатель общую номинальную стоимость оплатил,

а реконструкцию в установленные сроки не провел, и

проводить не собирается. Кроме этого,

приобретатель акций назначил своего генерального

директора. Подскажите, пожалуйста, как оспорить

договор, решение о дополнительной эмиссии?

Ценные бумаги представляют собой особый вид вещей,

сделки с которыми возможны только после регистрации их

выпуска. Поэтому договор в Вашем случае является

204 • Акционер против акционерного общества

либо ничтожным, либо предварительным. По предварительному

договору нельзя приобретать ЦБ — это не договор купли-

продажи.

Если имели место два договора: первый — по которому

общество обязалось выпустить акции и продать их инвестору, и

второй — купли-продажи эмитированных обществом акций, то

закон не был нарушен, так как сделка купли-продажи совершена

с уже зарегистрированными акциями.

Если инвестор приобрел акции по договору, заключенному до

регистрации выпуска, то такая сделка ничтожна.

Если акции приобретены по сделке, совершенной после

начала размещения, то инвестор является лицом, обязанным по

договору. Обязать выполнять договор может только сторона, то

есть общество. А там уже сидит его генеральный директор,

которому это не надо. В этой ситуации можно воспользоваться ст.

71 и ФЗАО и предъявить иск ГД о возмещении убытков в размере

суммы неполученных инвестиций. [3]

При преобразовании ЗАО в ООО осуществляется обмен

акций ЗАО на доли в 000. Если выпуск акций ЗАО не

был зарегистрирован, то считается, что акции ЗАО не

существуют?

Необходимо ли до осуществления преобразования

зарегистрировать выпуск акций ЗАО?

Положения п. 1 ст. 19 ФЗАО устанавливают, что при

учреждении АО размещение ЦБ осуществляется до

государственной регистрации их выпуска, а государственная

регистрация отчета об итогах выпуска ЦБ осуществляется

одновременно с государственной регистрацией выпуска ЦБ. При

этом запрещается размещение и обращение ЦБ, выпуск которых

не прошел государственную регистрацию. Обмен акций на доли

в процессе преобразования — суть сделки с акциями. Причем

при отсутствии регистрации акций такие сделки являются

ничтожными.

Соответственно, необходима регистрация выпуска акций. [3]

Часть четвертая • 205

Может ли у обыкновенной именной акции быть

номинал в рублях и копейках (например, 6 рублей 27

копеек)?

Может. Главное, чтобы номинальная стоимость всех акций

одной категории была одинаковой. Копейки только неудобно

считать — и все. [2]

Могут ли привилегированные акции быть другой

номинальной стоимости, отличной от стоимости

обыкновенных акций?

Могут. При этом выгодно делать привилегированные акции

большим номиналом, чем обыкновенные: таким образом

решается задача привлечения дополнительных денежных средств

без предоставления достаточных голосов (в случае, когда

привилегированные акции становятся голосующими). [3]

Как избежать эмиссионного дохода или налога на

эмиссию акций (или как-нибудь оптимизировать эти

затраты)?

Эмиссионного дохода можно избежать путем продажи акций

по номиналу. А налог на эмиссию можно уменьшить путем

продажи акций намного дороже номинала. [2]

Акции размещаются путем закрытой подписки.

Рыночную цену (цену размещения) определил совет

директоров.

Вправе ли СД установить цену размещения выше,

чем определено независимым оценщиком?

В ФЗАО только два случая обязательного следования отчету

независимого оценщика: п. 3 ст.34 ФЗАО — при оплате акций

неденежными средствами, и п. 3 ст. 75 — при определении цены

выкупа. В случае с размещением акций привлекать независимого

оценщика к определению цены размещения нет необходимости,

хотя он может быть привлечен. Цену размещения должен

определить только СД

206 • Акционер против акционерного общества

с учетом ст.77 ФЗАО. Одно ограничение для СД: цена,